南京中达制膜(集团)股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商：华夏证券有限公司
上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：“南京中达”
股票代码：“600074”
公司名称：南京中达制膜(集团)股份有限公司
公司注册地址：南京经济技术开发区高新技术工业园
配股主承销商：华夏证券有限公司
发行人律师：中银律师事务所
配售类型：人民币普通股
每股面值：人民币一元
配售比例：按1997年末股本9000万股为基数，每10股配售3股，按现有股本为基数，每10股配售2.0833股
配售发行量：1500万股
配售价格：每股8.00元人民币
一、绪言
本股配说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式(1999年修订)细则(试行)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)等国家有关法律、法规和规章的规定，按照南京中达制膜(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)1998年10月22日召开的公司董事会会议决议中有关配股工作预案和1998年11月23日召开的临时股东大会决议而制定。本次增资配股方案经江苏省证管办签发的苏证管办[1999]115号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]97号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明不存在任何重大遗漏或误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构：
1、股票上市交易：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号
电话：021-68802888
2、发行人：南京中达制膜(集团)股份有限公司
法定代表人：康楚培
办公地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城20楼C座
电话：025-4718467
传真：025-4780132
联系人：郑晓贤
3、主承销商：华夏证券有限公司
法定代表人：邵淳
地址：北京市东城区新中待68号
联系人：詹朝军
联系电话：010-65515588-2026
传真：010-65516423
分销商：湖北证券公司
地址：湖北省武汉市武昌彭刘杨路232号
法定代表人：陈浩武
联系人：李文静
联系电话：021-63298982
传真：021-63298982
4、主承销商律师：北京市星河律师事务所
法定代表人：庄涛
地址：北京市北三环中路甲19号大森林酒店二层
承办律师：袁胜华 张坚红
联系人：秦庆华
联系电话：(010)62383709
传真：(010)62383708
5、会计师事务所：南京永华会计师事务所
法定代表人：杜文俊
地址：南京市中山北路26号南京新晨国际大厦8-10层
经办人：诸旭敏 邹宏伟
联系人：诸旭敏
电话：025-3300270
传真：025-3309819
6、发行人律师：北京市中银律师事务所
地址：北京西城区金融街平安大厦609室
承办律师：朱玉栓 林静
联系人：张圣怀
电话：010-66213816
传真：010-66213817
7、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市浦建路727号
电话：021-58708888
传真：021-58899400
三、主要会计数据
以下主要财务数据均摘自本公司一九九八年年度报告及一九九九年中期报告：
单位：元
序号 项目 1999年中期 1998年度
1 总资产 914339886.93 773977214.16
2 股东权益 365693388.19 344448405.57
3 总股本 108000000.00 108000000.00
4 主营业务收入 187105714.97 282149986.23
5 利润总额 21244982.62 40982003.58
6 净利润 21244982.62 40982003.58
本公司提醒投资者注意：本公司一九九八年年度报告摘要及一九九九年度中期报告摘要已分别刊登在1999年3月27日和1999年8月7日的《上海证券报》上，投资者如欲了解1998年及1999年中期详细财务数据及资料，请查阅上述报纸。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为，本公司符合下列现行配股政策和条件的有关内容：
㈠本公司符合的配股条件
1、本公司是独立规范运作的上市公司。本公司与控股股东南京塑料包装材料总厂、中国包装总公司内江包装材料总厂、申达集团公司在人员、资产、财务上已严格分开，已形成经理层、财务人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市交易品种指引》进行了修订。
3、本次配股募集资金将全部用于引进年产10000吨多层共挤流延膜生产线技术改造项目，该项目已被国家经贸委列入“重点行业结构调整专项规划(第二批)”，项目批文号国经贸投资[1998]584号，项目总投资15000万元。本次配股资金用途是符合国家产业政策的要求的。
4、本公司前一次股票发行为1997年6月向社会公众公开发行3000万股社会公众股，扣除发行费用，实际筹集资金18960万元，募集资金已全部到位。根据本公司1998年年报，前次资金已全部投入招股说明书披露项目，项目分别在1998年7月和12月交付使用，当年为本公司新增销售收入1.2582亿元，实现营业利润2130万元。因此，本公司前次募集资金使用效果良好，且本次配股距离前次发行已超过一个完整会计年度。
5、本公司于1997年6月23日上市，至今有一个完整会计年度即1998年。本公司1998年净资产收益率按全面摊薄为12.11％，高于10％的配股要求。
6、本公司自上市以来，财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本公司1998年底净资产3.44亿元，本次配股募集资金鲐位后，预计将实际增加净资产约1.17亿元，即使不计算配股资金投资项目在当年产生效益，按照1998年本公司实际完成的净利润保守估计1999年净利润，本次配股完成后，1999年净资产收益率预计为8.89％，将高于同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票均为人民币普通股，配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
9、本次配股以本公司1997年末股本9000万股为基数，每10股配售3股，按现有股本为基数，每10股本售2.0833股。本次配股发行的股份总数不高于前次发行后股份总数的30％。
㈡本公司没有违反以下情形：
1、本公司完全按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务；
2、本公司在近三年中没有发生重大违法违规行为；
3、前次募集的资金已全部投入《招股说明书》项目，未改变资金投向；
4、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议完全符合《公司法》及其他有关规定；
5、本次配股申报材料不存在虚假陈述；
6、公司本次所确定的配股价没有低于本公司配股前的每股净资产。
7、本公司不存在以公司资产为本公司股东或个人债务担保的情况；
8、本公司不存在资金、资产被控股股东占有的情况。本公司在股份制改造完成时，欠发起人单位之一中国包装总公司内江包装材料总厂设备款及重组存货款等计68327196.53元。按照当初协议，该款项分三年偿还。后由于内江包装材料厂实际需要，本公司与其签订了提前偿付协议。本公司1998年年报披露的代借款事宜，实为偿付内江包装材料厂此笔应付款项。
五、法律意见
根据中银律师事务所出具的《配股法律意见书》，中银律师事务所律师认为：本公司本次配股的主体资格、实质条件和申请程序符合我国《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)和中国证监会关于上市公司配股的其他规定和要求。
六、前次募集资金的运用情况说明
一、前次募集资金的使用情况
本公司经中国证监会证监发(1997)283、284号文批准，于1997年6月5日在上海证券交易所上网定价发行人民币流通普通股3000万股，发行价格为每股6.63元，扣除发行费用后实际募集资金18960万元，业已全部投资于《招股说明书》承诺项目。截止1998年12月31日，实际完成项目投资26407万元，具体情况如下：(单位：万元)
序号 项目名称 计划投资 实际投资
1997年度 1998年度
1 *年产12200吨双向拉伸薄膜生产线
RMB2611+$1275 RMB24174 (RMB308)
(含年产3200吨烟膜生产线)
2 *年产9000吨双向位抻薄膜生产线
RMB19800 RMB2411 RMB130
3 年产3150吨多层复合印刷生产线
RMB2950
4 年产3000吨多层复合印刷包装袋生产线
RMB2932
合计 RMB28296+$1275 RMB26585 (RMB178)
*：《招股说明书》中第一项两条9000吨BOPET薄膜生产线中的一条与第二项年产3200吨烟膜生产线合并为一条年产12200双向拉伸薄膜生产线。
注；年产12200吨双向拉伸薄膜生产线(含年产3200吨烟膜生产线)，1998年实际增加投资486万元，因当年该生产线试生产收入794万元，故两项相抵后1998年投资额为负数。
⑴年产12200吨双向拉伸薄膜生产线(含年产3200吨烟膜生产线)，系根据《招股说明书》承诺，在江阴建设生产9000吨双向拉伸薄膜生产线及年产3200吨烟膜生产线，
