上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“上海梅林”或"公司")董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，编制了截至 2019年 12月 31日止公开发行 A 股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与
实际使用情况报告”)。现将截至 2019 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使用情况专项说
明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》(中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号)核准，上海梅林于 2014年 12月17 日由主承销商国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)发行人民币普通股(A
股)114,994,331 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 8.82 元，股款计人民
币 1,014,249,999.42 元，扣除保荐及承销费用共计人民币 17,500,000.00 元后，公司实际收到上述 A 股的募集资金总额人民币 996,749,999.42 元，扣除由公司支付的其他发行费用后，
实际募集资金净额为人民币 994,356,470.09 元。上述募集资金于 2014 年 12 月 8 日全部到
账，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2014]第 114626 号验资报告。
上海梅林将上述募集资金分别存放在公司于招商银行上海川北支行开设的募集资金专项人民币账户(账号为 021900050510712)及上海农商银行营业部开设的募集资金专项账户(账号为 50131000401095177)。相关募投项目由上海梅林对应的子公司负责具体实施，上海梅林根据相关子公司提交的付款申请书进行审核并拨付募集资金给对应的子公司。
二、 募集资金存放和管理情况
截至 2019年 12月 31日，上海梅林募集资金存放专项账户存款余额如下：
单位：人民币元
存放银行 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
招商银行上海川北支行 021900050510712 498,374,999.71 19,681,680.33 活期
上海农商银行营业部 50131000401095177 498,374,999.71 6,399,862.07 活期
合计 996,749,999.42 26,081,542.40
三、本年度募集资金的实际使用情况
上海梅林本年度募集资金的实际使用情况详见本报告附件一募集资金使用情况对照表。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上海梅林原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资 18,272.00万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审议通过。
2015 年 8 月 11 日根据上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将原定非公开发
行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。新公司注册资本拟定为36,000.00 万元，上海梅林以现金出资 18,360.00 万元，占比 51.00%。由于原项目承诺投资
金额 18,272.00万元，变更后现项目实际投资金额 18,360.00万元，增加募投项目资金 88.00万元。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第六次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过。
截至 2015 年 12 月 22 日，原定非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项
目”实际投资金额为 729,244.00 元，同时由于项目变更，2015 年 12 月 30 日对方企业已归
还前期项目投入资金 729,244.00 元。
上海梅林原募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”原计划投资 19,809.00 万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审议通
过。截至 2018 年 3 月 15 日，项目实际投资金额为 1,930.74 万元，尚余募投项目资金
17,878.26万元。
上海梅林原募投项目“96858 仓储物流技术改造项目”原计划投资 1,801.00 万元，系经
公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审议通过。
截至 2018 年 3 月 15 日，项目实际投资金额为 247.48 万元，尚余募投项目资金 1,553.52 万
元。
根据 2018 年 3 月 15 日上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公开发
行募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”、“96858 仓储物流技术改造项目”尚余募投资金投向变更为用于“光明生猪有限公司(以下简称“光明生猪”)41%股权收购项目”。光明生猪股权收购项目总投资金额为 22,386.00 万元，其中：使用募集资金 19,431.78 万元，剩余资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第四十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。
上海梅林变更募集资金投资项目情况详见本报告附件二变更募集资金投资项目情况表。五、闲置募集资金的使用
1、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况如下：
(1)2014年 12月 25日第六届董事会临时会议和 2015年 1月 13日上海梅林 2015年第一
次临时股东大会，审议通过了使用不超过人民币 3.00 亿元、使用期限不超过 12 个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于 2016年 1月 6日全部归还至募集资金专项账户。
(2)2015年 6月 1日第七届董事会第四次会议和 2015年 6月 24日上海梅林 2014年度股
东大会，审议通过了使用人民币 2.00 亿元、使用期限不超过 12 个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于 2016 年 6月 24日全部归还至募集资金专项账户。
(3)2017年 10月 30 日，上海梅林第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于使
用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币 2.00 亿元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审计通过之日起不超过 12 个月，并获得独立董事同意。上述议案已于 2017年 10月 30日提交上海梅林第七届监事会第十九次会议通
过。上海梅林于 2017 年 11 月 17 日将上述 2.00 亿元闲置募集资金补充上海梅林日常流动
资金，用于上海梅林日常经营所需，已于 2018年 7月 3日全部归还至募集资金专项账户。
2、截至 2019年 12 月 31日，上海梅林用闲置募集资金暂时补充流动资金均已归还。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，国泰君安认为，上海梅林2019度的募集资金存放和使用均符合《上市公司监管指引第 2 号————上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与使用合法合规。
附件一：募集资金使用情况对照表
附件二：变更募集资金投资项目情况表
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2019年 4 月 28日
附件一
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 99,675.00 本年度投入募集资金总额 3,750.56
累计变更用途的募集资金总额 37,703.78 已累计投入募集资金总额 98,377.08
累计变更用途的募集资金总额比例 37.83%
是否已变 募集资金 调整后 截至期末 本年度 截至期末 截至期末累计投 截至期末 项目达到 本年度 项目可行性
承诺投资项目 更项目， 承诺投资 投资总额 承诺投入 投入金额 累计投入金额 入金额与承诺投 投资进度(%) 预定可使用 实现的效益 是否达到 是否发生
含部分变 总额 (1) 金额(2) (3)(注 1) 入金额的差额 (5)=(3)/(2) 状态日期 (注 2) 预计效益 重大变化
更(如有) (4)=(3)-(2)
1.收购种猪及商品猪养殖业务 是 18,360.00 18,360.00 18,360.00 100.00 已完工 4,415.56 是 否
2.上海市种猪场崇明分场建设项 是 18,272.00 是
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