国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司
2019年度募集资金存放及使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）2014年非公开发行人民币普通股的保荐机构，根据《证券发行与上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海梅林2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
2014年11月14日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2014]120号）核准，由主承销商国泰君安采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）114,994,331股，每股发行价为8.82元。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）114,994,331股，募集资金总额996,749,999.42元（已扣除保荐、承销费用人民币17,500,000.00元）。已由主承销商国泰君安于2014年12月8日分别存入公司开立在招商银行上海川北支行（账号021900050510712）以及上海农商银行营业部（账号50131000401095177）的人民币账户中。
扣除其他发行费用人民币2,393,529.33元后，募集资金净额为人民币994,356,470.09元。上述资金已经到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2014]第114626号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金的存放与专户存储情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据上海证券交
易所《上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
为便于募集资金项目管理，公司分别在招商银行股份有限公司上海北川支行、上海农商银行营业部设立了募集资金专户。截至2019年12月31日，公司募集资金专户的余额如下：
银行名称 账号 初始存放金额（元） 截止日余额（元） 存储方式
招商银行上海 021900050510712 498,374,999.71 19,681,680.33 活期
川北支行
上海农商银行 50131000401095177 498,374,999.71 6,399,862.07 活期
营业部
合计 996,749,999.42 26,081,542.40
注：截至日余额包括尚未投入的募集资金及利息收入。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
截至2019年12月31日，公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
本年度募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2014年12月25日，公司第六届董事会临时会议审议并通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，将3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会和股东大会审议通过之日起不超过12个月。上述提案已于2015年1月13日提交公司2015年第一次临时股东大会决议通过。
2015年1月15日，公司将上述3亿元暂时闲置资金补充入公司日常流动资金。公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为3亿元，系归还公司贷款及用于子公司借款。
2015年11月5日，根据公司募集资金投资项目的建设进度，将上述3亿元暂时补充流动资金的募集资金中1亿元募集资金归还至募集资金专项账户，同时将1亿元募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人。
2016年1月6日，根据公司募集资金投资项目的建设进度，将3亿元暂时补充流动资金的募集资金中2亿元募集资金归还至募集资金专项账户，同时将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人。
2、2015年6月1日，公司第七届四次董事会审议并通过了《关于将部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金的提案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，将2亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，并提交股东大会审议。上述提案已于2015 年6月24日提交公司2014年年度股东大会决议通过。截至2015年9月28日，公司已将上述2亿元闲置募集资金补充公司日常流动资金，用于公司日常经营所需。
2016年6月24日，根据公司募集资金投资项目的建设进度，将上述2亿元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户，同时将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人。
3、2017年10月30日，公司第七届三十八次董事会审议并通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，将2亿元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司于2017年11月17日将上述2亿元闲置募集资金补充公司日常流动资金，用于公司日常经营所需。
2018年7月3日，根据公司募集资金投资项目的建设进度，将上述2亿元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户，同时将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人。
（五）节余募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）募集资金使用的其他情况
公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资18,272.00万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至2015年12月22日，项目实际投资金额为729,244.00元，同时由于项目变更，2015年12月30日对方企业已归还前期项目投入资金729,244.00元。
2015年8月11日根据公司关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。新公司注册资本拟定为36,000.00万元，公司以现金出资18,360.00万元，占比51%，募集资金投资额不足部分由公司自有资金补足。由于原项目承诺投资金额18,272.00万元，变更后现项目投资金额18,360.00万元，增加募投项目资金88.00万元。本次变更募集资金投资项目已经发行人第七届董事会第六次会议（2015年第四次临时股东大会）审议通过。
公司原募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”原计划投资19,809.00万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至2018年3月15日，项目实际投资金额为1,930.74万元，尚余募投项目资金17,878.26万元。
公司原募投项目“96858仓储物流技术改造项目”原计划投资1,801.00万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至2018年3月15日，项目实际投资金额为247.48万元，尚余募投项目资金1,553.52万元。
根据公司2018年3月15日关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公开发行募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”、“96858仓储物流技术改造项
目”尚余募投资金投向变更为用于“光明生猪有限公司（以下简称“光明生猪”）41%股权收购项目”。光明生猪41%股权收购项目总投资金额为22,386.00万元，其中，使用募集资金19,431.78万元，剩余资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第四十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。
公司变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2019年12月31日，公司已披露的募集资金相关信息真实、准确、完
整，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，上海梅林正广和股份有限公司2019年度的募集资金存放和使用
均符合《上市公司监管指引第2号————上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司
募集资金使用的通知》、《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修
订）》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相
变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与使
用合法合规。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2020年4月30日批准报出。附件：
1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
附件一
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 99,675.00 本年度投入募集资金总额 3,750.56
累计变更用途的募集资金总额 37,703.78 已累计投入募集资金总额 98,377.08
累计变更用途的募集资金总额比例 37.83%
是否已 截至期末累
变更项 募集
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