上海梅林正广和股份有限公司首届董事会第八次会议决议公告
上海梅林正广和股份有限公司首届董事会第八次会议于2000年4月7日在本公司召开,应到董事7人,实到董事6人,会议由吕永杰董事长主持,本次会议审议并通过了如下决议:
一、通过公司1999年年度报告;
二、通过公司1999年度利润分配预案:
本公司1999年度实现净利润103,155,667.67元,提取10％法定公积金10,315,566.76元,提取5％法定公益金5,157,783.38元,加上年初未分配利润44,096,714.05元,可供股东分配的利润为131,779,031.52元,建议按1999年末总股本32400万股,以每10股派现金红利3.90元(含税),余额5,419,031.52元结转以后年度。
此预案提请公司1999年度股东大会审议通过后实施。
三、通过公司2000年经营计划;
四、通过关于前次募集资金使用情况的说明;截止1999年12月31日,前次募集资金使用情况如下:
1、“三得利”清凉饮料项目,计划总投资2254万元。对上海三得利梅林食品有限公司收购25％股权和增资,实际投资4446万元,其中1999年进行二期工程增资2372万元,该公司的产品乌龙茶和橙汁市场需求量大、前景看好,需扩大规模,追加投资。
2、全拉易开盖项目,计划总投资5000万元。对上海梅林制罐有限公司收购75％股权,减少了投资成本,实际投资3961万元。
3、正广和饮用水第三期工程项目,计划总投资9432万元。此项目是由变更四川“梅林明日园区”(一、二期工程)外联项目转投的,项目变更经中国证监会同意,有关公告刊登在1998年12月22日的《上海证券报》和《中国证券报》上。
正广和饮用水第三期工程项目实际投资8772万元,分别是:对上海正广和饮用水有限公司收购股权和增资,实际投资6332万元。
对上海正广和网上购物销售有限公司实际投资2040万元,其中1999年进行1020万元的增资、资金已到位,现正在办理工商登记手续。
对上海轻工塑料制品有限公司收购20％股权,实际投资400万元,为正广和饮用水配套提供大桶饮用水的塑料桶。
4、净菜与速冻微波食品项目,计划总投资12607万元。此项目实际总投资10915万元,分别是:
对光明食品有限公司实际投资6000万元。对上海梅林股份(绵阳)有限公司实际投资3000万元。对上海梅林熟制品有限公司实际投资1600万元。对调味品项目实际投资315万元。
5、豆奶系列项目,计划总投资12441万元。此项目尚未投资,豆奶系列产品已开发并小批量生产,拟将剩余的募集资金在2000年收购一家公司的引进生产线,扩大豆奶系列产品生产能力。
公司前次募集资金计划所投项目的资金需求总量为5.5亿元,而实际募集资金为3.86亿元,资金缺口1.64亿元,因此,有二个项目暂缓实施:多品种儿童营养食品项目计划总投资10800万元和方便面项目计划投资2505万元。
截止1999年12月31日,公司前次募集资金已实际投资总额为2.81亿元,占所募集资金的72.8％,募集资金使用效果良好,剩余未使用的募集资金1.05亿元,在2000年将进行豆奶系列项目的投资。
总之,董事会认为公司前次募集资金承诺所投资项目与实际投资项目相符,公司以资本运作方式通过收购股权,节约了项目投资成本,缩短了投产的建设周期,实施了经营战略的调整,项目变更符合法定程序,未损害公司股东利益,确信这些投资项目能够为公司业绩稳定增长提供基础,有利于公司的长远发展。
五、通过公司2000年度增资配股预案;
公司董事会根据中国证监会证监发〈1999〉12号文《关于上市公司配股有关问题的通知》的各项要求,经逐项认真检查后,认为本公司符合现行配股的有关规定,已具备配股资格。公司董事会对本次配股决议承担相应的法律责任。
(一)配股比例、数额
配股比例:以公司1999年末总股本32400万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配股。
本次可配股数总额:9720万股,其中国有法人股可配股6120万股,社会公众股可配股3600万股。
(二)配股价格及定价依据
配股价格暂定每股7-12元。定价依据:
1、不低于公司1999年底每股净资产;
2、参考股票二级市场价格情况;
3、本次募集资金投资项目的资金需求量;
4、与配股主承销商充分协商一致的原则。
(三)本次配股募集资金投资项目
1、对上海正广和饮用水有限公司增资
(1)设立正广和饮用水武汉分公司
(2)设立正广和饮用水广州分公司
(3)设立正广和饮用水西安分公司
(4)正广和饮用水鲜果纯水生产线
(5)正广和饮用水聚脂瓶生产线
(6)正广和饮用水瓶盖生产线
2、生物保健食品项目
3、建立物流配置项目
(1)建设便利连锁店
(2)新建销售配货中心
4、上海梅林食品有限公司技改项目
5、休闲食品合资项目
6、补充公司流动资金
(四)本次配股预案的有效期限
自股东大会通过本次配股预案之日起一年内有效。
(五)提请股东大会授权董事会根据国家法律、法规全权办理与本次配股有关的事宜以上增资配股预案须经股东大会审议通过,并报中国证监会上海证券监管办公室初审通过,经中国证券监督管理委员会核准后实施。
六、通过本次募集资金投向及可行性报告;
1、对上海正广和饮用水有限公司增资,投资额15300万元。
本次上海正广和饮用水有限公司增资总额为21857万元,按股份公司持有上海正广和饮用水有限公司的股权比例,应投资15300万元。上海正广和饮用水有限公司拟用增资资金投资以下项目:
(1)设立正广和饮用水武汉分公司,投资额2900万元
经济效益预测:年销售收入1882万元,投资利润率12.81％。
(2)设立正广和饮用水广州分公司,投资额2950万元
经济效益预测:年销售收入3327万元,投资利润率9.69％。
(3)设立正广和饮用水西安分公司,投资额2155万元
经济效益预测:年销售收入1206万元,投资利润率10.70％。
以上项目(1)、(2)、(3)概况:为进一步增加企业的经济效益,充分发挥“正广和”品牌、技术、管理上的优势及“正广和”品牌在上海本地发展取得的经验,走出上海面向全国,拓展新的市场。通过对全国各大省市的广泛调研和分析,公司决定在武汉市建设销地产型的正广和品牌饮水企业,产品以19升桶装水,500ml瓶装鲜果纯水为主;在广州市建设销地产型的正广和品牌饮水企业,产品以19升桶装水,600ml小瓶水为主;在西安市建设销地产型的正广和品牌饮水企业,产品以19升桶装水,500ml瓶装鲜果纯水为主。
(4)正广和饮用水鲜果纯水生产线,投资额4110万元
项目概况:为满足不同消费层次人们的需求,通过国内外市场的分析研究,开发推出新品鲜果纯水(鲜果纯水是一种介于饮用水、果汁饮料之间的产品,透明度高,口味清新,酸甜适中,是一种低卡路里产品。),填补国内空白,抢先占领市场。
经济效益预测:年销售收入7232万元,投资利润率12.81％。
(5)正广和饮用水聚脂瓶生产线,投资额7232万元
项目概况:公司最近已成功地推出填补国内空白的新品鲜果纯水系列,由于该产品工艺要求用热灌装PET瓶,外购产品成本较高,拟引进二条生产线自行配套,不仅满足自身需求,还可作为产品提供给集团内的其它公司。项目建成达产后年产500mlPET瓶3750万只,1500mlPET瓶1720万只
。
经济效益预测:年销售收入5768万元,投资利润率10.1％。
(6)正广和饮用水瓶盖生产线,投资额2500万元
项目概况:公司现有的5加仑桶装用聪明盖和小瓶水运动盖均由外购配套,不仅成本高而且质量不稳定。为提高产品质量控制,公司拟自行配套生产5加仑聪明盖和28mm运动盖。项目建成达产后年产5加仑聪明盖2400万只,28mm运动盖7500万只。
经济效益预测:年销售收入2190万元、投资利润率14.83％。
2、生物保健食品项目,项目总投资10000万元,股份公司出资6900万元。
项目概况:上海梅林正广和股份有限公司与上海实久科技发展有限公司共同组建上海久康保健食品有限公司,梅林正广和股份公司出资控股69％。公司将生产的保健食品久康胶囊是从中药牛膝中提取得到的高分子多糖化合物制成的,具有对生物体作用强,能参与机体代谢、增强机体免疫功能等特点,久康胶囊是已获得国家卫生部批准的保健食品,可投入规模生产,具有较好的市场销售前景。
经济效益预测:年销售收入12000万元、投资利润率20.80％。
3、建立物流配置项目,投资总额14200万元
(1)建设便利连锁店,项目总投资9600万元。
项目概况:为扩大股份公司产品销售渠道,同时经营其他公司的名优产品、早餐食品、即食食品及进行相关的便利服务,拟在上海市16个区县和江、浙两省邻近上海的主要商业城市中建设400家便利店。
经济效益预测:年增营业额57600万元,投资利润率7.52％。
(2)新建销售配货中心,项目总投资4600万元。
项目概况:为配合400家便利店的运营,拟建设一个大型销售配货中心,使便利连锁店与销售配货中心互为基础、交错服务、共同发展,实现最大的经济效益。该项目将与上海正广和网上购物销售有限公司有机结合起来,拓宽市场覆盖率,提高公司知名度,形成“规模化的采购与配送,高密度化的配送点、休闲式的购物场所、便捷化的购物方式”四大特点。
经济效益预测:年销售收入50000万元,投资利润率9.68％。
4、上海梅林食品有限公司技改项目,项目总投资2900万元,按股份公司持有上海梅林食品有限公司的股权比例,应投资2175万元。项目概况:公司梅林罐头产品供不应求,有着巨大的市场潜力,但公司现有场地十分拥挤,急需梯度转移。上海梅林食品有限公司对奉贤罐头分厂进行技术改造,建立年产18000吨罐头食品及调味料生产基地。
经济效益预测:年销售收入10000万元,投资利润率26.84％。
5、休闲食品合资项目,项目总投资2800万元,按股份公司持有光明食品有限公司的股权比例应投资1160万元。
项目概况:上海梅林正广和股份有限公司下属企业光明食品有限公司出资68％与日本菜果株式会社、香港贸基发展有限公司合资建立上海光明菜果食品有限公司,生产果蔬脆片及虾条等真空、低温、油炸、干燥食品,年产能力为1340吨,其中80％出口日本。
经济效益预测:年销售收入4896万元,投资利润率34.75％。
6、补充公司流动资金
本次募集资金进行上述项目投入后,若有剩余,用于补充公司流动资金;若不足,公司将自筹解决。
7、结论意见
经分析研究,以上项目符合公司主营业务发展方向,不仅有市场潜力,而且能带来一定的经济效益,充分发挥了公司在品牌、技术、管理等方面的优势,对繁荣我国商业市场、提高人民的生活水平有着积极的意义。公司董事会认为以上项目投资符合国家产业政策并且是可行的。
七、通过公司增加经营范围的预案:拟增加的经营范围为资产经营、电子商务。
此预案需经公司股东大会审议通过,并授权董事会修改《公司章程》的有关条款。增加经
