600072 沪市 中船科技

              中船科技股份有限公司章程

                            第一章    总则

    第一条 为维护中船科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
    第二条 公司系依照中华人民共和国法律、法规成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。

  公司经募集设立，并在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于 1997 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 6000万股，于 1997年 6月 3日在上海证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称：中船科技股份有限公司

                          CSSC Science & Technology Co., Ltd

    第五条 公司住所：  上海市上川路 361 号，邮政编码：201209

    第六条 公司注册资本为人民币 1,506,521,728.00 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、党委委员、股东、党支部委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
  股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书和
财务负责人。


    第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织
发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

                      第二章    经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：

  公司将秉承“创新、合作、包容、共享”的发展理念，围绕将中国船舶集团有限公司建设成为世界一流船舶集团的战略目标，服务国家战略，支持国防建设，将公司建设成为产品结构清晰，管理理念先进，品牌效应良好的上市公司，以实现公司价值和股东价值最大化。

    第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

  从事建筑科技、船舶科技、海洋科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，船舶海洋工程设计，建筑工程规划施工一体化，建设工程专业施工，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

                            第三章    股份

                          第一节    股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司发行的所有股份均为普通股。

    第十七条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。

    第十八条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十九条  公司发行的所有股票均在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中托管。

    第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13,201 万股。发起人为江
南造船（集团）有限责任公司，认购 7,201万股。

    第二十一条 公司的股本结构为：普通股 1,506,521,728 股。

    第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节    股份增减和回购

    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  (一)公开发行股份；

  (二)非公开发行股份；

  (三)向现有股东派送红股；

  (四)以公积金转增股本；

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十五条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

  (一)为减少公司资本而注销股份；

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  (五)将股份用于转换公司发行的转换为股票的债券；

  (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会审议批准；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。


                          第三节    股份转让

    第二十八条 公司的股份可以依法转让。

    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  董事、监事、经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十一条  公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份
的股东，将其所持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章    股东和股东大会

                            第一节    股东

    第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。

 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。


    第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应当与
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后的在册股东为享受相关权益的公司股东。

    第三十六条 公司股东享有下列权利：

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

  (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

  (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

  1．缴付成本费用后得到公司章程；

  2．缴付合理费用后有权查阅和复印：

  (1) 股东名册、公司债券存根；

  (2) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
  (七)公司终止或清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

  股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

    第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十九条 公司股东承担下列义务：

  (一)遵守公司章程；

  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

  (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

  (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东