600072 沪市 中船科技

  证券代码：600072      证券简称：中船科技      公告编号：临 2023-097

                中船科技股份有限公司

              关于修改《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

      2023 年 12 月 12 日，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯

  表决方式召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订<中船科技

  股份有限公司章程>的预案》，公司拟对《公司章程》进行一定修订，具体内容

  如下：

序号                原条款内容                      修订（或新增）条款内容

      第十条本公司章程自生效之日起，即成为规  第十条本公司章程自生效之日起，即成为
      范公司的组织与行为、公司与股东、股东与  规范公司的组织与行为、公司与股东、股
      股东之间权利义务关系的，具有法律约束力  东与股东之间权利义务关系的，具有法律
 1                                            约束力的文件，对公司、股东、党委委员、
      的文件，对公司、股东、党支部委员、董事、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束
      监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 力的文件。

      第十二条根据《中国共产党章程》规定，设立  第十二条根据《中国共产党章程》规定，
      中国共产党的组织，党组织围绕生产经营开  设立中国共产党的组织，党组织发挥领导
 2  展工作，发挥战斗堡垒作用。公司要建立党  作用，把方向、管大局、保落实。公司要
      的工作机构，配备足够数量的党务工作人员， 建立党的工作机构，配备足够数量的党务
      保障党组织的工作经费。                  工作人员，保障党组织的工作经费。

      第一百二十七条董事会行使下列职权：      第一百二十七条董事会行使下列职权：
 3  ……董事会决定公司重大问题，应事先听取  ……董事会决定公司重大问题，应事先听
      公司党支部的意见。                      取公司党委的意见。

      第一百四十八条独立董事的提名、选举：独  第一百四十八条独立董事的提名、选举：
      立董事的提名、选举：                        （一）公司董事会、监事会、单独或
          （一）公司董事会、监事会、单独或者合  者合并占公司已发行股份百分之一以上
      并占公司已发行股份百分之一以上的股东可  的股东可以提出独立董事侯选人，并经股
      以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举  东大会选举决定。

 4                                                依法设立的投资者保护机构可以公
      决定。                                  开请求股东委托其代为行使提名独立董
          （二）独立董事的提名人在提名前应当  事的权力。

      征得被提名人的同意。提名人应当充分了解      （二）独立董事的提名人在提名前
      被提名人的职业、学历、职称、详细工作经  应当征得被提名人的同意。提名人应当充


    历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事  分了解被提名人的职业、学历、职称、详
    的资格和独立性发表意见，被提名人应当就  细工作经历、全部兼职、有无重大失信等
    其本人与公司之间不存在任何影响其独立客  不良记录等情况，并对其符合独立性和担
    观判断的关系发表公司公开声明。          任独立董事的其他条件发表意见，被提名
        （三）独立董事每届任期与公司其他董  人应当就其符合独立性和担任独立董事
    事任期相同，任期届满，选举可以连任，但是  的其他条件作出公开声明。

    连任时间不得超过六年。独立董事任期届满      （三）独立董事原则上最多在三家
    前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公  境内上市公司内担任独立董事，已在三家
    司应将其作为特别披露事项予以披露。      境内上市公司担任独立董事的不应再提
                                            名为公司独立董事会候选人。

    第一百四十九条独立董事应当对公司重大事

    项发表独立意见，包括：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企
5  业对公司现在或新发生的总额高于三百万元  删除

    或高于公司最近经审计净资产值的百分之五

    的借款或其他资金往来，以及公司是否采取

    有效措施回收欠款；

    （五）可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、行政法规及公司章程规定的其

    他事项。

    第一百五十条公司重大关联交易、聘用或解

    聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董

    事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事

    向董事会提请召开临时股东大会、提议召开
6  董事会会议和在股东大会召开前公开向股东  删除

    征集投票权，应由二分之一以上独立董事同

    意。经全体独立董事同意，独立董事可独立

    聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具

    体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承

    担。

                                            新增：第一百四十九条独立董事履行下列
                                            职责：

                                                （一）参与董事会决策并对所议事项
                                            发表明确意见；

                                                （二）对中国证监会所规定的上市公
7                                            司与其控股股东、实际控制人、董事、高
                                            级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
                                            项进行监督，促使董事会决策符合上市公
                                            司整体利益，保护中小股东合法权益；
                                                （三）对上市公司经营发展提供专
                                            业、客观的建议，促进提升董事会决策水
                                            平；


                                            （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                                            和公司章程规定的其他职责。

                                            新增：第一百五十条独立董事依法行使下
                                            列特别职权：

                                            （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
                                            项进行审计、咨询或者核查；

                                            （二）向董事会提议召开临时股东大会；
                                            （三）提议召开董事会会议；

                                            （四）依法公开向股东征集股东权利；
                                            （五）对可能损害公司或者中小股东权
 8                                            益的事项发表独立意见；

                                            （六）法律、行政法规、中国证监会规定
                                            和公司章程规定的其他职权。

                                            独立董事行使前款第一项至第三项所列
                                            职权的，应当经全体独立董事过半数同
                                            意。

                                                独立董事行使第一款所列职权的，公
                                            司应当及时披露。

                                                上述职权不能正常行使的，公司应当
                                            披露具体情况和理由。

                                            新增：第一百五十一条公司应当定期或不
                                            定期召开全部由独立董事参加的独立董
                                            事专门会议，本章程第一百五十条第一款
                                            第一项至第三项、第一百五十二条所列事
                                            项，应当经独立董事专门会议审议。独立
 9                                            董事专门会议由过半数独立董事共同推
                                            举一名独立董事担任召集人并主持会议。
                                                召集人不履职或者不能履职时，两名
                                            及以上独立董事可以自行召集并推举一