证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临 2022-051
中船科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经中船科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会第十一次会
议审议通过《关于修订<中船科技股份有限公司章程>的预案》，公司拟对《公
司章程》进行一定修订，具体内容如下：
序号 原条款内容 修订（或新增）条款内容
修订为：
第二十五条 公司在下列情况下，经公司章程 第二十五条 公司在下列情况下，经公司章程
规定的程序通过，并报国家有关主管机构批 规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准
准后，可以购回本公司的股票： 后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份； (一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
1 (三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票 (五)将股份用于转换公司发行的转换为股票的
的活动。 债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之 修订为：
一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
2 (二)要约方式； 中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章
(三)中国证监会认可的其他方式。 程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一) 修订为：
项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
3 经股东大会决议。公司依照本章程第二十五 第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公
条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形 司股份的，应当经股东大会审议批准；公司因
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 月内转 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第(三)项规 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
年内转让给职工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
修订为：
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 有的公司股票或其他具有股权性质的证券在
持有公司百分之五以上股份的股东，将其所 买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日
持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖 起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公
出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
由此获得的利润归公司所有，本公司董事会 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 情形的除外。
4 出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行的，股 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 质的证券。
起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 修订为
5 法行使下列职权： 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
(十八)审议股权激励计划； 法行使下列职权：
(十八)审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 修订为：
东大会审议通过。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担 东大会审议通过。
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外
6 的 50%以后提供的任何担保； 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最 的 50%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最
何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象 担保；
提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资 (三)公司在一年内担保金额超过公司最近
产 10%的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供 (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象
的担保。 提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
如违反上述审批权限和审议程序，依法追
究相关责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 修订为：
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
7 (五) 独立董事提议并经全体独立董事的二 发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
分之一以上同意时； 删除“(五) 独立董事提议并经全体独立董
事的二分之一以上同意时；”
第四十七条 临时股东大会只对通知中列明 修订为：
的事项作出决议。临时股东大会不得对召开 第四十七条临时股东大会只对通知中列明的
股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 事项作出决议。临时股东大会不得对召开股东
8 临时股东大会审议通知中列明的提案内容 大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股
时，对涉及公司章程规定不得以通讯方式表 东大会审议通知中列明的提案不得进行变更；
决事
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