中船科技股份有限公司关于
本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明
中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“上市公司”）拟以发行股份的方式向中国船舶工业集团有限公司及中船电子科技有限公司购买海鹰企业集团有限责任公司（以下简称“海鹰集团”）100%的股权并募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
一、本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产情况
上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）2018 年全资子公司中船九院出售中船阳光投资 21%股权
2018 年 10 月 22 日，中船科技第八届董事会第三次会议审议通过《关于公
开挂牌转让徐州中船阳光投资发展有限公司 21%股权的议案》，中船科技董事会同意授权中船九院管理层以不低于徐州中船阳光投资发展有限公司（以下简称“中船阳光投资”）21%股权经上海东洲资产评估有限公司评估的相应比例权益价值人民币 7,834.48 万元在北京产权交易所公开挂牌转让,并授权中船九院管理层
办理股权转让相关事宜。2018 年 10 月 23 日，上市公司发布了《中船科技股份
有限公司全资子公司出售资产的公告》（临 2018-040）。
2018 年 11 月 21 日挂牌公告期满后，经北京产权交易所审核，上海昊川置
业有限公司（以下简称“昊川置业”）以人民币 13,400.00 万元（大写：人民币壹亿叁仟肆佰万元）的价格成功获得中船阳光投资 21%股权。昊川置业成立于 2002
年 12 月 18 日，法定代表人：颜晟，注册资本为 5000 万人民币，住所为上海市
普陀区石泉东路 60 号一层，主要经营业务为:房地产开发经营，销售：建筑材料、五金交电，自有房屋租赁。中船九院已与昊川置业签订了产权交易合同，北京产权交易所已出具产权交易凭证。
（二）2019 年全资子公司中船九院出售扬州三湾 50%股权
中船九院于 2014 年 10 月与扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司
（以下简称“扬州城建”）共同签订了《扬州三湾地区综合整治工程项目合作协议》及补充协议，并按协议约定出资成立扬州三湾投资发展有限公司（以下简称“扬州三湾”）推进扬州三湾地区综合整治工程项目的实施。根据扬州市委市政府相关会议决定，为将三湾公园打造成大运河文化带及城市公园建设的典范，将该项目原合作区域土地全部用于公园建设。基于上述重大调整情况，中船科技已于
2018 年 11 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发
布了《中船科技股份有限公司关于全资子公司预挂牌转让扬州三湾投资发展有限公司股权的公告》（公告编号：临 2018-044）。
2019年1月25日，中船科技第八届董事会第六次会议审议通过《关于公开挂牌转让扬州三湾投资发展有限公司50%股权的预案》，同意中船九院结合其实际情况，以不低于扬州三湾50%股权经评估的整体权益价值在北京产权交易所公开挂牌转让。根据上海东洲资产评估有限公司评估出具的东洲评报字【2018】第1320号资产评估报告，扬州三湾股东全部权益价值为人民币91,200.00万元，评估增值额为人民币20,330.00万元，增值率28.69% ，拟转让的相应比例权益价值为45,600.00万元，评估基准日为2018年3月31日。董事会同意中船九院转让的扬州三湾50%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，并授权中船九院经理层按照国有产权转让的相关规定操作各项工作。2019年2月18日上市公司2019年第一次临时股东大会表决通过关于公开挂牌转让扬州三湾投资发展有限公司50%股权的议案。截至目前，中船九院与扬州市瘦西湖建设发展有限公司就扬州三湾50%股权过户手续事宜已办理完毕，中船九院本次出售资产事项已全部完成。
（三）2019 年上市公司拟出售长兴岛生产基地内 155,516.40 平方米土地
上市公司于2019年7月19日以通讯表决的方式召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于通过非公开协议转让方式出让长兴岛土地暨关联交易的预案》，拟将长兴岛生产基地内155,516.4平方米土地（以下简称“长兴岛土地”）通过非公开协议转让方式，转让给江南重工有限公司。2019年8月1日上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于通过非公开协议转让方式出让长兴岛土地暨关联交易的议案》。
长兴岛土地经上海东洲资产评估有限公司评估，评估基准日为2019年4月30日，该部分资产账面价值为人民币2,759.60万元，评估值为人民币11,819.60万元，增值率为328.31%。本次非公开协议转让的受让方江南重工有限公司系上市公司股东江南造船之全资子公司，本次非公开协议转让长兴岛土地的行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、上述资产交易与本次交易的关系
前述资产收购和资产出售事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
上述三项事项中的交易标的中船阳光投资的主营业务为土地一级开发，扬州三湾是为扬州三湾地区综合整治开发工成立程的项目公司，长兴岛生产基地内
155,516.40 平方米土地主要系上海市崇明区长兴镇 0008 街坊 108/5、6、7、8 丘
国有建设用地，而本次交易标的公司海鹰集团主营业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，因此上述三项交易的标的资产与本次重组的标的资产不属于同一资产或相关资产，前述资产交易事项与本次交易事项互相独立。
综上，前述资产交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中船科技股份有限公司关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明》之签章页）
中船科技股份有限公司
2019年8月13日
