凤凰光学股份有限公司
董事、监事和髙级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度
（2024年修订）
第一章总则
第一条为加强对凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份》等法律、法规、规章、规范性文件和《凤凰光学股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管 理。
第三条公司董事、监事、高级管理人员所持本公司的股份是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用 账户内的本公司股份。
第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得 进行违法违规的交易。
第二章 交易禁止和限制
第五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一）本公司股票上市交易之日起一年内；
(二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(四）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(五）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚决定、刑事判决未满六个月的；
（六）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
(七）董事、监事和高级管理人员因涉及本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
(九）法律、法规、中国证监会和证券交易所以及公司章程规定的其他情形。
第六条本公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
(一）本公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
(二）本公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
(二）其他重大违法退市情形。
第七条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
(二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
(三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(四）证券交易所规定的其他期间。
第八条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其依法所持的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券。
第九条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，或在任期届满前离职的，均应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
(一)每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
(二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
(三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十条公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前述条款转让比例的限制。
董事、监事和高级管理人员以上年末其所持的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条属于证券从业人员的公司董事、监事和高级管理人员应同时遵守关于证券从业人员的相关规定，在任期或者法定限期内不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券，但法律、法规、规章等规范性文件许可的情况除外。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三章 信息申报和披露
第十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员身份及所持公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)。
(一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
(二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
(四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
(五）证券交易所要求的其他时间。
第十五条董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
在减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；在减持区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十七条公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
(一）本次变动前持股数量；
(二）本次股份变动的日期、数量、价格；
(三）变动后的持股数量；
(四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第四章责任与处罚
第二十条公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和上海证券交易所的处分外，公司还将视情况给予内部处分，给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。
第五章附则
第二十一条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第二十二条本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
凤凰光学股份有限公司
2024年8月20日
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