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凤凰光学:凤凰光学股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告

公告日期:2024-04-17

凤凰光学:凤凰光学股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告 PDF查看PDF原文

证券代码:600071          证券简称:凤凰光学        公告编号:2024-002

              凤凰光学股份有限公司

          第九届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况:

    凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二次会议于 2024 年
4 月 3 日以电子邮件方式发出会议通知,会议于 2024 年 4 月 15 日上午 9 点在杭州余
杭区爱橙街 198 号公司控股股东中电海康集团有限公司 A 座 14 楼会议室召开现场会
议。本次会议由公司董事长陈宗年先生召集并主持,会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人,公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

    (一)审议通过了《公司 2023 年度总经理工作报告》

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (二)审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (三)审议通过了《公司 2023 年度报告及其摘要》

    该议案已经审计委员会审议,经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《凤凰光学 2023 年年度报告》及《凤凰光学 2023 年年度报告摘要》。

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (四)审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》


    该议案已经审计委员会审议,经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (五)审议通过了《公司 2023 年度利润分配方案》

    该议案已经审计委员会审议,经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
    具体内容详见公司2024年4月17日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司 2023 年度利润分配方案的公告》。

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (六)审议通过了《公司 2023 年度计提及核销各项资产减值准备的议案》

    该议案已经审计委员会审议,经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
    具体内容详见公司2024年4月17日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司 2023 年度计提及核销各项资产减值准备的公告》。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (七)审议通过了《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的议案》

    具体内容 详见 公司 2024 年 4 月 17 日 披露于 上海证 券交 易所网站
(www.sse.com.cn)的《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (八)审议通过了《公司 2024 年度银行贷款及授权办理相关事项的议案》

    本议案已经审计委员会审议,经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
    同意母公司及下属子公司向金融机构申请授信额度不超过 12.7 亿元,其中:电
科财务公司不超过 4.4 亿元,其他(海康集团委托贷款、商业银行)不超过 8.3 亿元,具体贷款以实际发生为准。授权公司董事长签署相关文件,公司经营管理层办理公司贷款等事宜。

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    关联董事陈宗年先生、徐立兴先生回避表决。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (九)审议通过了《公司 2024 年度对外担保预计的议案》

    具体内容详见公司 2024 年 4 月 17 日披露于上 海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《公司 2024 年度对外担保预计的公告》。

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (十)审议通过了《公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》

    该议案已经审计委员会审议,经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》。

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    关联董事陈宗年先生、徐立兴先生、王俊先生回避表决。

    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (十一)审议通过了《公司在中电科财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》
    该议案已经审计委员会审议,经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《公司在中电科财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》

    关联董事陈宗年先生、徐立兴先生回避表决。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (十二)审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
    该议案已经审计委员会审议,经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
    全文详见公司 2024 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《凤凰光学董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (十三)审议通过了《公司对会计师事务所履职情况评估报告》

    全文详见公司 2024 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《凤凰光学对会计师事务所履职情况的评估报告》。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (十四)审议通过了《公司董事会审计委员会 2023 年度工作报告》

    该议案已经审计委员会审议,经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《公司董事会审计委员会 2023 年度工作报告》。


    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (十五)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    该议案已经审计委员会审议,经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。具体内容详见公司2024 年4月17 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于续聘会计师事务所的公告》

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (十六)审议通过了《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》

    该议案已经审计委员会审议,经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (十七)审议通过了《公司 2023 年环境、社会和公司治理(ESG)报告》

    该议案已经战略委员会审议,经战略委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《公司 2023 年度 ESG 报告》。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (十八)审议通过了《2023 年公司高级管理人员薪酬考核结果及 2024 年高管薪
酬方案的议案》

    该议案已经薪酬与考核委员会审议,关联委员在该项议案表决至其个人薪酬时进行了回避。经薪酬与考核委员会成员一致同意后提交董事会审议。

    依据公司《高级管理人员薪酬考核制度》与 2023 年度实际完成工作情况,对公
司高管人员 2023 年度经营业绩进行了考核,同时为了完善高级管理人员激励与约束机制,制定了公司 2024 年高级管理人员薪酬方案。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事范文、关联董事王俊回避表
决。

    (十九)审议通过了《公司第九届董事会增补 2 名非独立董事候选人的议案》
    该议案已经提名委员会审议,经提名委员会全体成员一致同意后,提交董事会审议。


    鉴于《公司章程》规定董事会成员为 9 人,公司于 2023 年 12 月 20 日召开的
2023 年第一次临时股东大会已选出 3 名独立董事、4 名非独立董事。经公司股东推荐,提名缪建新先生、赵建坤先生为公司第九届董事会非独立董事候选人,任期三年,自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。(候选人简历附后)

    会议对非独立董事候选人逐项进行了表决:

    1、提名缪建新先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

    2、提名赵建坤先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    (二十)审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》

    具体内容详见 公司 2024 年 4 月 17 日披露于 上海证券 交易所网站
(www.sse.com.cn)的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

    (二十一)审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》

    同意召开公司 2023 年年度股东大会,会议召开的时间、地点、议程等具体事宜
详见 2024 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    会议听取了《独立董事 2023 年度述职报告》。

    特此公告。

                                              凤凰光学股份有限公司董事会
                                                          2024 年 4 月 17 日
    附:第九届董事会非独立董事候选人简历

    缪建新先生:1964 年出生,大学本科,工程师,历任凤凰光学股份有限公司照
相机事业本部部长,凤凰光学股份有限公司董事、副总经理,凤凰光学(广东)有限公司董事长,凤凰光学(上海)有限公司董事长,江西凤凰富士能光学有限公司董事
长等职。2015 年 8 月至 2016 年 12 月任凤凰光学股份有限公司
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