凤凰光学股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：凤凰光学股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：凤凰光学
股票代码：600071
收购人名称：中电海康集团有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区五常街道爱橙街 198 号
通讯地址：浙江省杭州市余杭区五常街道爱橙街 198 号
二〇二一年十二月
目录
收购人声明...... 3
释义与简称...... 4
第一节 收购人介绍...... 1
第二节 本次收购决定及收购目的...... 12
第三节 收购方式...... 14
第四节 收购资金来源...... 21
第五节 免于发出要约的情况...... 22
第六节 后续计划...... 23
第七节 对上市公司的影响分析...... 26
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 30
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 31
第十节 收购人的财务资料...... 32
第十一节 其他重要事项...... 38
第十二节 备查文件...... 39
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在凤凰光学拥有权益的股份及其变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在凤凰光学拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人与凤凰控股签订《无偿划转协议》，约定收购人通过股份无偿划转方式取得凤凰控股持有的凤凰光学 33.28%股权，本次无偿划转完成后，收购人将直接持有凤凰光学 47.16%股权，而收购人及凤凰控股均属中国电科全资子公司，因此凤凰光学的实际控制人为中国电科，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义与简称
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
词汇 含义
本报告书 指 《凤凰光学股份有限公司收购报告书》
凤凰光学/上市公司/公司 指 凤凰光学股份有限公司
收购人/中电海康 指 中电海康集团有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
出售人/凤凰控股 指 凤凰光学控股有限公司
收购人控股股东、实际控 指 中国电子科技集团有限公司
制人/中国电科
海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次收购/本次无偿划转 指 收购人以无偿划转方式取得凤凰控股持有的凤凰光学
93,712,694 股份（占凤凰光学总股本的 33.28%）
中电海康集团有限公司与凤凰光学控股有限公司签署的
《无偿划转协议》 指 《凤凰光学控股有限公司与中电海康集团有限公司之无
偿划转协议》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第 16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》（2020年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署日，中电海康的基本情况如下：
公司名称 中电海康集团有限公司
设立时间 2002年 11月 29 日
营业期限 2002年 11月 29 日至无固定期限
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9133000014306073XD
注册资本 66,000 万元
法定代表人 陈宗年
住所地 浙江省杭州市余杭区五常街道爱橙街 198 号
经营范围 实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术转
让、技术服务、生产及销售，商务咨询服务，自有房屋租赁，从事进出口业务
通讯地址 浙江省杭州市余杭区五常街道爱橙街 198 号
联系电话 0571-88278722
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
截至本报告书签署日，中国电科持有中电海康 100%股权，为中电海康的控股股东、实际控制人。收购人的控制关系如下图所示：
（一）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
公司名称 中国电子科技集团有限公司
设立时间 2002年 2 月 25日
营业期限 2017年 12月 29 至无固定期限
企业类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91110000710929498G
注册资本 2000000万元
法定代表人 陈肇雄
住所地 北京市海淀区万寿路 27 号
承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电
子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建
设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材
料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生
产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公
经营范围 司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来
一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从
事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市海淀区万寿路 27 号
联系电话 010-68200821
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人的控股股东、实际控制人为中国电科，除收购人外，中国电科下属主要成员单位或核心企业具体情况如下：
序号 名称 主营业务
中国电子科技集团公司 主要从事平板显示器生产、半导体生产设备、元器件生产设
1 第二研究所 备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池
生产设备、LED 生产设备等研发生产
中国电子科技集团公司 主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试
2 第三研究所 制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服
务
3 中国电子科技集团公司 主要负责研究特种移动通信技术、新系统和新设备，为军队提
第七研究所 供新型特种移动通信装备的技术体系和技术标准
中国电子科技集团公司 主要从事光纤
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