证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 上市地点：上海证券交易所
凤凰光学股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
修订稿
交易对方 住所及通讯地址
浙江海康科技有限公司 杭州市滨江区滨康路 797 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买资产的交易对方浙江海康科技有限公司保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
方达律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大信会所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
银信评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
2019 年 11 月 19 日，公司收到上海证券交易所《关于对凤凰光学股份有限
公司重大资产购买暨关联交易草案的审核意见函》（上证公函【2019】2992 号）（以下简称“意见函”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对本报告书进行了修订和补充，现对本报告书主要补充和修订情况说明如下：
1、补充披露了本次收购的资金支付安排和资金来源。详见本报告书“重大事项提示/三、本次交易的支付方式”、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）本次交易新增上市公司资金支出的风险”、“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案/（三）交易方式”、“第十二节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（七）本次交易新增上市公司资金支出的风险”。
2、补充披露了上市公司资产负债率上升的原因。详见本报告书“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”，“第一节本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
3、修订了本次交易方案已获得的授权和批准，新获得《中电科集团批准本次交易方案》、《海康科技职工代表大会审议通过人员转移及职工安置方案》。详见本报告书“重大事项提示/七、本次交易的决策及审批程序/（一）本次交易方案已获得的授权和批准”，“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险”，“第一节本次交易概况/三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序/（一）本次交易方案已获得的授权和批准”，“第十二节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险。
4、修订了债权债务转移通知情况，海康科技已通过登报公告履行通知义务。详见本报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（十一）资产交易相关风险”,“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定/（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”，“第十二节风险因素/一、
与本次交易相关的风险/（十一）资产交易相关风险。
5、补充披露了与标的资产供应商之间非金融债务的转移情况。详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/十四、债权债务转移情况/（二）非金融债务的转移”
6、修订了人员转移情况，关键管理人员和核心技术人员完整转移人员名单和本次交易涉及的职工安置方案已经海康科技职工代表大会通过。详见本报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（十一）资产交易相关风险”，“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析/（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”，“第十二节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（十一）资产交易相关风险。
7、补充披露了本次交易资产和负债的独立性情况。详见本报告书“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案/（十二）本次交易资产和负债单独构成业务，具备独立性和可切割性，债权债务明确、清晰”。
8、补充披露了本次交易生产用房采用租赁方式的原因，以及是否符合重组规则关于独立性要求的情况。详见本报告书“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案/（十三）本次交易生产用房采用租赁方式的原因，以及符合重组相关规则关于独立性要求的说明”。
9、补充披露了本次重组交易标的资产静态市盈率数据。详见本报告书“第一节本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
10、补充披露了标的资产前五名客户集中以及合作可持续性的情况分析，解释了松下电器相关企业既是第一大客户又是第一大供应商的原因和合理性。详见本报告书“第五节标的资产的业务和技术/五、标的资产报告期的生产和销售情况/（四）前五名客户集中以及合作可持续性的分析”。
11、补充披露了近年两家 A 股上市公司智能控制器业务收购的静态市盈率
数据。详见本报告书“第六节交易标的的评估或估值/二、董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（二）估值合理性分析”。
12、补充披露了标的资产存货未计提存货跌价准备合理性的分析。详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况与盈利能力分析（一）资产结构分析。
13、补充披露了应收账款、存货占总资产比重较高的原因和合理性。详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况与盈利能力分析/（一）资产结构分析。
14、补充披露了报告期内利润下滑，预测期利润和毛利率提升，标的资产溢价较高的原因分析。详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况与盈利能力分析/（七）关于报告期内利润下滑，预测期利润和毛利率提升，标的资产溢价较高的综合分析”。
15、补充披露了本次交易完成后运营资金投入安排及对公司的影响分析。详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析/（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。
16、修订了本次交易相关人员买卖凤凰光学股票的自查情况，增加宋希玲、周丽加、罗致颖的相关情况。详见本报告书“第十三节其他重要事项/六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况。
17、更新披露了租赁生产用房的风险，详见本报告书“重大风险提示/二、标的资产业务经营相关的风险/（十）主要生产用房租赁稳定性风险”和“第十二节 风险因素/二、标的资产业务经营相关的风险/（十）主要生产用房租赁稳定性风险”。
18、补充披露了经营业绩持续向好的不确定性风险，详见本报告书“重大
风险提示/二、标的资产业务经营相关的风险/（十二）经营业绩持续向好的不确定性风险”和“第十二节 风险因素/二、标的资产业务经营相关的风险/（十二）经营业绩持续向好的不确定性风险”。
19、补充披露了“重大风险提示/（十二）本次交易后上市公司营运资本、流动比率降低的风险”和“第十二节 风险因素/（（十二）本次交易后上市公司营运资本、流动比率降低的风险”。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
中介机构声明...... 3
修订说明...... 4
目录 ...... 8
释义 ......12
重大事项提示......15
一、本次交易方案概述 ......15
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市......15
三、本次交易的支付方式 ......17
四、标的资产的评估作价情况 ......18
五、业绩承诺、补偿与业绩奖励情况 ......18
六、本次交易对上市公司的影响 ......20
七、本次交易的决策及审批程序 ......22
八、本次交易相关方做出的重要承诺 ......23
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......30
十、保护投资者合法权益的相关安排 ......31
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项......35
重大风险提示......36
一、与本次交易相关的风险 ......36
二、标的资产业务经营相关的风险......40
三、上市公司经营业绩的风险 ......44
第一节 本次交易概况......45
一、本次交易的背景 ......45
二、本次交易的目的 ......47
三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ......49
四、本次交易具体方案 ......50
五、本次交易对上市公司的影响 ......60
第二节 上市公司基本情况......63
一、上市公司基本信息 ......63
二、上市公司历史沿革 ......63
三、最近六十个月上市公司控制权变动情况......70
四、最近三年重大资产重组情况 ......70
五、公司控股股东、实际控制人情况 ......71
六、最近三年上市公司主营业务发展情况 ......73
七、最近三年上市公司主要财务指标 ............................................................................................74
八、最近三年守法情况 .
