证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-076
凤凰光学股份有限公司
关于收购凤凰光学安防（上海）有限公司49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易简要内容：公司收购控股子公司凤凰光学安防（上海）有限公司49%股权，交易金额人民币596.74万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次收购资产事项需经公司第七届第六次董事会会议审议通过，不需提交公司股东大会审议
本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
2010年5月，凤凰光学股份有限公司（以下简称“本公司”）与凤凰光学安防（上海）有限公司（以下简称“上海安防”）签订《合作协议书》，约定上海安防为本公司下属子公司中CCTV产品的唯一经营主体。
随着安防产业不断发展，为进一步加快本公司产业升级、产品转型和战略调整，本公司拟自筹资金收购上海汇励信息科技有限公司（以下简称“上海汇励”）所持有的上海安防49%股权，交易价格以上海安防2014年12月31日为评估基准日的股权评估值为依据，交易金额596.74万元。
该事项已经本公司第七届董事会第六次董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，该事项不需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况
公司名称：上海汇励信息科技有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：嘉定工业区叶城路1630号8幢11000室
注册资本：人民币200万元
法定代表人：汤熙斌
成立时间：2009年10月23日
经营范围：电子、安防技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软硬件的技术开发，投资管理咨询（除金融、证券），企业营销策划、咨询；弱电安装工程及维护，电子、安防产品、计算机软硬件、电脑及配件、照相器材、通讯器材、文化用品、日用百货、办公用品及设备的销售。
三、交易标的基本情况
标的名称：收购凤凰光学安防（上海）有限公司49%股权
标的公司住所：上海市嘉定工业区胜辛北路2199号8幢226室
法定代表人：罗小勇
注册资本：人民币400万元整
成立时间：2010年8月
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：安防产品、电子产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件领域的技术开发，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业营销策划，企业管理咨询，弱电工程，技防设备、仪器仪表、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、光学镜头、照相器材、通讯器材的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
截止评估基准日2014年12月31日，凤凰光学安防（上海）有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%）
凤凰光学股份有限公司 204.00 51.00
上海汇励信息科技有限公司 196.00 49.00
合计 400.00 100.00
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
项目\年份 2014年 2015年9月30日
资产总额 491.29 628.75
负债总额 79.43 534.16
净资产 411.86 94.60
营业收入 1,320.50 921.79
利润总额 81.29 -313.48
净利润 57.66 -317.27
是否经审计 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 否
四、交易标的评估情况
具有从事证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具了评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0700255号）：
经资产基础法评估，凤凰光学安防（上海）有限公司于评估基准日2014年12月31日，股东全部权益价值为人民币829.74万元，比审计后账面净资产增值417.88万元，增值率101.46%。
经收益法评估，凤凰光学安防（上海）有限公司于评估基准日2014年12月31日，股东全部权益价值为1,217.84万元，比审计后账面净资产增值805.98万元，增值率195.69%。
企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。上海安防公司拥有良好的管理、技术，以及优良的团队，在长期的经营也形成了一定的知名度，采用收益法评估，则更具针对性，故本次评估最终采用收益法的评估结论。
本公司独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。
五、交易合同的主要内容
上海汇励与本公司于2015年12月28日签订了《股权转让合同》，合同主要条款如下：
1、交易双方：上海汇励（甲方），本公司（乙方）
2、交易价格：人民币596.74万元
3、价款支付：乙方同意在甲方完成股权变更的10个工作日内一次性支付。
4、过户：甲方应当在本合同签订后20日内配合乙方完成工商变更手续。
5、本合同经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
6、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次收购顺应公司整体发展战略的需要，有利于重塑组织架构体系，抓住安防产业的发展契机，围绕核心业务板块加大投入，对公司实现产业战略转型具有重要意义。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次交易进行了认真审核后发表独立意见如下：公司收购凤凰光学安防（上海）有限公司49%股权，符合公司发展战略；交易完成后将有利于进一步提升公司盈利能力和综合竞争力。董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不损害公司及中小股东的利益。本次股权转让涉及的审计、评估机构均具有证券期货相关业务资格证书，本次审计、评估机构的选聘程序合规，审计、评估机构具有充分的独立性。
八、上网公告附件
1、资产评估报告
2、独立董事意见
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2015年12月29日
