证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-070
凤凰光学股份有限公司
关于重新审议收购控股子公司
江西凤凰富士胶片光学有限公司30.64%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易简要内容：凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购控股子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司（以下简称“凤凰富士”或“标的公司”）30.64%股权，收购价格2400万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次收购资产事项经公司第七届董事会第五次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议
本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
凤凰光学股份有限公司于2014年11月24日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司30.64%股权的议案》。鉴于凤凰富士经营期届满，公司拟收购外方股东富士胶片株式会社持有的凤凰富士30.64%的股权，交易价格以2014年10月31日为评估基准日的经审计评估的公司净资产为基础加减评估日至收购日期间产生盈亏、再减去员工安置费用后的金额作参考依据，由凤凰富士的中外方股东协商确认。详情见2014年11月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的临时公告（编号：临2014-062）。
根据股东双方友好协调，公司重新审议收购凤凰富士股权的事项，同意以评
估基准日2014年12月31日，标的公司股东全部权益价值评估值8711.74万元为参
考，经友好协商，确定本次收购价格为人民币2400万元。
2015年11月27日召开的公司第七届董事会第五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案，独立董事对此发表了独立意见。
二、交易对方基本情况
交易对方：富士胶片株式会社
住所地：东京都港区西麻布二丁目26番30号
法定代表人：中嶋 成博
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别：收购江西凤凰富士胶片光学有限公司30.64%股权
（二）交易标的基本情况
公司名称：江西凤凰富士胶片光学有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法人代表：缪建新
成立时间：2005年1月12日
注册资本：6488.01万元
注册地址：江西省上饶市凤凰西大道197号
经营范围：开发制造手机镜片、各类光学镜片、镜头，光学零部件冷加工及镀膜等相关配套产品的生产及销售。
股东情况：
股东名称 投资额（万元） 持股比例%
凤凰光学股份有限公司 4500 69.36%
日本富士胶片株式会社 1988 30.64%
合计 6488 100%
最近一年又一期财务指标： 单位：万元
财务指标 2014年12月31日 2015年6月30日
资产总额 13244.69 12911.60
负债总额 4606.61 4078.29
净资产 8638.08 8833.31
营业收入 18892.52 8738.43
净利润 -2123.28 195.22
是否经审计 是 否
瑞华会计师事务所（特殊
审计机构 /
普通合伙）
四：交易标的审计评估情况
1、交易标的评估情况
公司聘请了具有证券资质的上海东洲资产评估有限公司为评估机构，并出具了评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0070166号）：本次评估对象为被评估单位股东全部权益，评估范围系被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括固定资产、在建工程、无形资产）及负债等。按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为
87,117,394.30元；其中：总资产账面值132,579,717.24元，评估值
133,316,269.09元，增值额736,551.85元，增值率0.56%；总负债账面值
46,198,874.79元，评估值46,198,874.79元，无评估增减值；净资产账面值86,380,842.45元，评估值87,117,394.30元，增值额736,551.85元，增值率0.85%。
评估基准日：2014年12月31日
2、交易标的的定价情况及公平合理性分析
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估结果为基础，经各方公平协商确定。
五、本次交易目的和对公司的影响
鉴于凤凰富士经营期限届满，且日方股东富士胶片株式会社因自身产业规划又无延长经营期限的意愿，本次收购符合公司整体战略规划。收购变成后标的公司为公司全资子公司，有利于市场开拓和组织优化，有利于公司长远发展。
六、上网公告附件
1、评估报告；
2、独立董事意见。
凤凰光学股份有限公司董事会
2015年11月28日
