证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2015-025
凤凰光学股份有限公司关于拟以
竞拍方式收购控股股东资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
凤凰光学股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）于2015年3月24日召开董事会，会议同意将其光学仪器事业部部分资产经评估后通过产权交易所挂牌整体出让，出让价格参考中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第2015号评估报告结果，依法依规确定。
为减少与控股股东的关联交易，本公司拟以竞拍方式收购凤凰控股上述部分资产。
凤凰光学控股有限公司系本公司控股股东,2014年12月底持有本公司股票93,712,694股,占本公司总股本39.46%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与凤凰光学控股有限公司除日常关联交易外，没有其他交易类别的关联交易。
二、关联人基本情况
1、基本情况：
名称 凤凰光学控股有限公司
法定代表人 罗小勇
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2000年12月28日
注册地（主要办公地点） 江西省上饶市凤凰西大道197号
营业执照注册号 360000110005610
注册资本 56016.31万元
主要经营业务 光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、
光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对
光学行业及高新技术产品的投资（以上项目国家有专项规
定的除外）
主要业务最近三年发展状 随着外部竞争环境的不断加剧，公司传统产业近年来盈利
况 能力呈现下降的趋势。为应对不利局面，公司积极探索，
寻求新的利润增长点，在显微镜、测绘仪器领域，不断加
大研发投入，通过努力，多款产品取得突破性进展，实现
小批量产。
2、凤凰控股最近一年又一期财务指标
财务指标 2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 1,407,557,249.04 1,185,701,723.39
负债总额 866,725,696.30 584,211,158.75
净资产 540,831,552.74 601,490,564.64
归属于母公司的净资产 57,063,124.18 100,126,970.32
营业收入 749,095,481.18 931,205,323.75
净利润 -96,817,638.43 -60,523,827.50
归属于母公司的净利润 -43,063,846.15 -22,459,552.72
是否经审计 否 是
江西惠普会计师事务所
审计机构 / 有限责任公司
3、主要股东或实际控制人
2014年，本公司实际控制人江西省国资委积极论证和推动公司间接控股股东凤凰光学集团有限公司改制重组事项。2014年8月14日，江西省国资委与中电海康就凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》，中电海康拟通过无偿划转的方式取得凤凰控股100%股权。截至目前，凤凰控股的股权无偿划转已获江西省国资委批复同意，由划入方股东中国电子科技集团公司向国务院国资委履行相关报批手续。
4、本公司相对控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立完整。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本公司购买凤凰控股拟挂牌出售的光仪事业部部分资产。
2、本次收购的关联交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。
3、目前，拟收购的关联交易标的正常运营。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司评估，凤凰光学控股有限公司下设
的光仪部部分资产在评估基准日2015年2月28日的评估结论如下：评估前资产总计为1,853.57万元，评估后资产总计为1,889.61万元，评估增值36.04万元，增值率为1.94%。具体如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=A-B D=C/A100%
流动资产 1 1,478.77 1,505.57 26.80 1.81
其中：应收账款 2 362.14 362.14 - -
其他应收款 3 34.08 36.39 2.30 6.76
预付款项 4 77.62 82.58 4.95 6.38
存货 5 1,004.92 1,024.46 19.54 1.94
非流动资产 6 374.81 384.04 9.24 2.46
其中：固定资产 7 374.81 384.04 9.24 2.46
资产总计 8 1,853.57 1,889.61 36.04 1.94
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司具有从事证券、期货业务资格，出具了《评估报告书》（中铭评报字[2015]第2015号）。
本项目评估选用市场价值类型。
本项目评估方法采用资产基础法。
5、本次关联交易价格的确定
本次收购资产将以凤凰控股光仪事业部相关资产评估值为依据，并以对外公开竞拍的方式受让。交易是否成功具有不确定性。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购有利于减少关联交易，促进产业协同效应，对公司的生产经营和长远发展有着积极影响。
五、该交联交易的审批程序
本公司2015年第二次临时董事会审议该议案时，关联董事罗小勇先生、肖锋先生、缪建新先生回避表决，本次关联交易以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次关联交易在公司董事会的审批权限内，不需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
本公司将根据该事项挂牌进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告
凤凰光学股份有限公司董事会
2015年4月10日
