（草案）
二〇一八年七月
果，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
4、有关信托计划的合同尚未签订，集合资金信托计划尚未收到入资款项，存在不确定性。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（包括大宗交易以及竞价交易等方式）以及法律法规许可的其他方式取得并持有银鸽投资股票。
4、为保障本员工持股计划持有人的权益和提高信托计划的资产管理能力，本员工持股计划指定受托人聘请深圳市南方汇金投资管理有限公司为信托计划的投资顾问。全体委托人保留信托财产投资运用的投资决策权限，指定并授权投资顾问以向长安信托发送投资建议的方式代表全体委托人行使该权限，为本信托计划制定投资策略、发送投资顾问建议并承担相应责任和义务。
5、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及经董事会认定的应纳入本员工持股计划范围的其他员工。参加人员总人数不超过242人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
6、信托计划规模上限为20,000万元，以“份”为认购单位，每份额金额1元，其中一般级份额不超过10,000万份，其余为优先级份额。
7、信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，将由公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司、间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司及自然人胡志芳作为资金补偿方，其中对信托计划优先级份额，以其本金和预期收益为限承担资金补偿责任；若信托计划一般级份额的本金出现亏损，将由公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司作为资金
计不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以公司员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
12、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会或工会委员会等组织征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
七、员工持股计划的管理模式 .............................................................................................11
八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款............................................. 17
九、本员工持股计划权益的处置办法................................................................................. 18
十、员工持股计划的变更和终止 ......................................................................................... 20
十一、员工持股计划履行的程序 ......................................................................................... 21
十二、股东大会授权董事会事项 ......................................................................................... 21
十三、其他重要事项 ............................................................................................................. 22
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公
司章程》规定的其他人员
公司股票/股票 指 银鸽投资股票
标的股票 指 根据本员工持股计划草案，拟设立的集合资金信托计
划通过合法方式购买/持有的银鸽投资股票
资产管理机构/管理机 指 长安国际信托股份有限公司
构/管理人
托管机构/托管人 指 具有相应托管资格的商业银行
资产管理协议/管理协 指 拟与管理人签订的《信托合同》及对其所有的有效修
议 订和补充
集合资金信托计划/信 指 依据资产管理协议拟设立的集合资金信托计划
托计划
投资顾问 指 受托人为拟设立的集合资金信托计划聘请的投资顾
问，即深圳市南方汇金投资管理有限公司
委托人 指 签订资产管理协议且合法取得集合资金信托计划份
额的投资者或其代表
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《河南银鸽实业投资股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办 指 《河南银鸽实业投资股份有限公司2018年员工持股
法》 计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易日 指 上海证券交易所交易日
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司下属子公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司及下属子公司的核心及骨干员工；
持有人 职务 出资额上限 占持股计划
（万元） 的比例
顾琦 董事长、总经理 1,000.00 10.00%
罗金华 董事、副总经理、财务总监 800.00 8.00%
封云飞 董事、副总经理 500.00 5.00%
孟灵魁 董事、副总经理 500.00 5.00%
王友贵 董事 500.00 5.00%
胡志芳 监事会主席 500.00 5.00%
杨向阳 监事 500.00 5.00%
陈应楼 职工监事 500.00 5.00%
董晖 副总经理 500.00 5.00%
公司董事、监事及高级管理人员合计（9人） 5,300.00 53.00%
其他公司管理骨干及员工（合计不超过233人） 4,700.00 47.00%
合计 10,000.00 100.00%
最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
（二）员工持股计划的标的股票来源
信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。以信托计划的规模上限20,000万份和公司2018年7月13日的收盘价【3.95】元/股测算，信托计划所能购买的标的股票数量上限约为5,063万股，约占公司现有股本总额的3.12%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、员工持股计划的锁定期、存续期
（一）员工持股计划的锁定期
为保障本员工持股计划持有人的权益和提高信托计划的资产管理能力，长安信托聘请深圳市南方汇金投资管理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。
名下之日起计算。锁定期满后，本信托计划将根据员工持股计划的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（二）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自员工持股计划通过股东大会审议之日及信托计划成立之日起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限由各机构协商后可相应延期。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
信托拟聘请深圳市南方汇金投资管理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。
(一)持有人
实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的
