河南银鸽实业投资股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案二次修订稿）
二〇一八年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
风险提示
1、本员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）管理，并全额认购由长安信托拟设立的集合资金信托计划的一般级份额。该信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有银鸽投资股票，不用于购买其他公司股票。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
4、有关信托计划的合同尚未签订，集合资金信托计划尚未收到入资款项，存在不确定性。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划获得董事会批准后，本员工持股计划将委托长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”或“受托人”）管理，并将全额认购由长安信托设立的“长安信托-银鸽投资第一期员工持股集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）一般级信托单位份额。该信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）以及法律法规许可的其他方式取得并持有银鸽投资股票。
4、为保障本员工持股计划持有人的权益和提高信托计划的资产管理能力，本员工持股计划指定受托人聘请深圳市南方汇金投资管理有限公司为信托计划的投资顾问。全体委托人保留信托财产投资运用的投资决策权限，指定并授权投资顾问以向长安信托发送投资建议的方式代表全体委托人行使该权限，为本信托计划制定投资策略、发送投资顾问建议并承担相应责任和义务。
5、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及经董事会认定的应纳入本员工持股计划范围的其他员工。参加人员总人数不超过242人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
6、信托计划规模上限为20,000万元，以“份”为认购单位，每份额金额1元，
其中一般级份额不超过10,000万份，其余为优先级份额。
7、信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，将由公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司、间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司及自然人胡志芳作为资金补偿方，其中对信托计划优先级份额，以其本金和预期收益为限承担资金补偿责任；若信托计划一般级份额的本金出现亏损，将由公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司作为资金补偿方，其中对信托计划一般级份额，以其本金为限承担差额补偿责任。资金补偿方承担不可撤销的补偿责任。
8、本员工持股计划参加对象认购信托计划一般级份额的资金总额不超过10,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司员工的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
9、公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，该信托计划将通过二
级市场购买以及法律法规许可的其他方式完成标的股票的购买。
10、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 24
个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买、大宗交易的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至 “长安信托-银鸽投资第一期员工持股集合资金信托计划”名下之日起计算。
11、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以公司员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
12、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会或工会委员会等组织征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
风险提示......3
特别提示......4
目录......6
释义......7
一、员工持股计划的目的......8
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况......8
四、员工持股计划的资金、股票来源......9
五、员工持股计划的锁定期、存续期、......10
六、公司融资时员工持股计划的参与方式......11
七、员工持股计划的管理模式......11
八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款......17
九、本员工持股计划权益的处置办法......18
十、员工持股计划的变更和终止......20
十一、员工持股计划履行的程序......21
十二、股东大会授权董事会事项......21
十三、其他重要事项......22
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
银鸽投资/本公司/公司指 河南银鸽实业投资股份有限公司
本员工持股计划草案/指 《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股
本草案 计划（草案及其后续的修订稿）》
本次员工持股计划/本指 河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计
员工持股计划 划
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
本员工持股计划持有人会议，由本员工持股计划全体
持有人会议 指 持有人组成，是本员工持股计划内部管理的最高权力
机构。
通过持有人会议选出的持有人代表，对本员工持股计
持有人代表 指 划的日常管理进行监督，代表本员工持股计划持有人
行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公
司章程》规定的其他人员
公司股票/股票 指 银鸽投资股票
标的股票 指 根据本员工持股计划草案，拟设立的集合资金信托计
划通过合法方式购买/持有的银鸽投资股票
资产管理机构/管理机指 长安国际信托股份有限公司
构/管理人
托管机构/托管人 指 具有相应托管资格的商业银行
资产管理协议/管理协指 拟与管理人签订的《信托合同》及对其所有的有效修
议 订和补充
集合资金信托计划/信指 依据资产管理协议拟设立的集合资金信托计划
托计划
投资顾问 指 受托人为拟设立的集合资金信托计划聘请的投资顾
问，即深圳市南方汇金投资管理有限公司
委托人 指 签订资产管理协议且合法取得集合资金信托计划份
额的投资者或其代表
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《河南银鸽实业投资股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办指 《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股
法》 计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易日 指 上海证券交易所交易日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司治理结构，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，制订本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计
