中国葛洲坝集团股份有限公司章程
（2020 年 10 月修订）
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... - 4 -
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会 ...... - 11 -
第三节 股东大会的召集 ...... - 13 -
第四节 股东大会的提案与通知 ...... - 16 -
第五节 股东大会的召开 ...... - 18 -
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 22
第五章 董事会 ...... - 28 -
第一节 董事 ...... 28
第二节 董事会 ...... - 32 -
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 39
第七章 监事会 ...... 41
第一节 监事 ...... 41
第二节 监事会 ...... 42
第八章 党委...... - 44 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 45
第一节 财务会计制度 ...... 45
第二节 内部审计 ...... 50
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 51
第十章 通知和公告 ...... 51
第一节 通知 ...... 52
第二节 公告 ...... 53
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 53
第二节 解散和清算 ...... 54
第十二章 修改章程 ...... 57
第十三章 附则 ...... - 58 -
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称“公司”)。公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]34 号文件批准，由中国葛洲坝水利水电工程集团公司独家发起，采用社会募集方式设立的股份有限公司。
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]524号文件批准，公司吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团公司，公司为存续公司。
公司在湖北省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，统一社会信用代码 914200006155710107。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会 1997 年 4 月 29 日
批准，于 1997 年 5 月 8 日在上海证券交易所采取上网定价方式，
首次向社会公众发行人民币普通股 190,000,000 股，全部为公司
向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1997 年 5 月 26
日在中国上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中国葛洲坝集团股份有限公司
公司英文名称：China Gezhouba Group Company Limited
第五条 公司的住所：湖北省武汉市解放大道 558 号葛洲坝
大酒店。邮政编码为：430033。
第六条 公司注册资本为人民币 4,604,777,412 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书
记、党委副书记、纪委书记、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总经理助理、总法律顾问和董事会秘书。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党
的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：
以经济效益为中心，以资本运作和资产经营为纽带，不断完善产业结构布局，保持公司的可持续发展，追求股东利益最大化，使公司成为具有优良的资产、稳定的收益和较高成长性的一流企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营对销贸易和转口贸易，农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及电子产品的销售；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及旅游服务（限分支机构
持证经营）；普通货运（限分公司经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第十九条 1997 年公司成立时，经批准发行的普通股总数为
490,000,000 股，向发起人发行 300,000,000 股，占公司可发行普通股总数的 61.22%，均由发起人中国葛洲坝水利水电工程集团公司认购和持有。
第二十条 公司股份总数为 4,604,777,412 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议：
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销;属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销;属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订《证券登记及服务协议》，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的
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