证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临 2013-011
债券代码：126017 债券简称：08 葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于财务公司与关联方签订《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
一、关联交易概述
1、为充分利用公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
（以下简称“财务公司”）的专业优势，财务公司拟与公司实际控制人中国
能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建”）签署金融服务协议，协议
期限一年。根据该协议，预计 2013 年度中国能建及其所属单位（不含本公
司及其合并报表范围内的下属企业，下同），在财务公司日均存款余额最高
不超过 50 亿元（含本数）；财务公司向中国能建及其所属单位提供的最高
授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务）
不高于 30 亿元（含本数）。
2、鉴于财务公司是本公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定，本公司实际控制人中国能建为本公司的关联方，
因此本次交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于财务公司与关联方
签订金融服务协议的议案》，关联董事丁焰章先生、聂凯先生、任生春先生
回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案
尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。
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4、公司第五届监事会第八次会议对该事项进行了审议。具体内容详见
同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 上披露的《第五届监事会第八次会议决议公告》。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
6、除本项金融服务关联交易外，过去 12 个月内公司与实际控制人中
国能建还发生过 1 次关联交易。2012 年 8 月 29 日，实际控制人中国能建及
其所属单位对财务公司增加注册资本，交易金额 41964.81 万元，未超过公
司 2012 年度经审计净资产的 5%。
二、关联方介绍
1、中国能源建设集团有限公司
由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，成立于 2011 年 9 月
29 日。注册资本为 260 亿元，法定代表人为杨继学先生，注册地为北京市
朝阳区利泽中园 106 号楼。经营范围包括：境内外电力（包括水电、火电、
核电、风电及太阳能发电等新能源及送变电）和水利（包括水务）、矿山（包
括煤炭）、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、
环境工程、冶炼、石油化工等基础设施项目的工程项目规划、评审、咨询、
评估，工程勘察与设计，施工安装，工程总承包、施工总承包与专业承包，
工程项目管理、工程监理，项目运营管理、启动调试与检修，技术研发，
招标代理、进出口业务、科技服务等业务；境内外电力行业发展规划研究;
境内外电力（包括水电、火电、核电、风电及太阳能发电等新能源及送变
电）和水利（包括水务）、矿山（包括煤炭）、公路、铁路、港口与航道、
机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、冶炼、石油化工等基础设
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施项目的开发、投资、建设、经营、管理和相关业务的生产、销售及招标
代理业务、进出口业务等;相关设备制造、修造、销售、采购与租赁，相关
专有技术开发与产品销售，相关建筑材料的生产、物流、配送与销售，民
用爆破产品制造与服务等;房地产开发与经营;实业投资、经营与管理;国际
资本运作与境外项目投融资;经国家批准，从事非银行金融服务业务，开展
外贸流通经营、国际合作与对外投资、对外工程承包和对外劳务合作等业
务。
本公司控股股东中国葛洲坝集团公司为中国能建的全资子公司，中国
能建为本公司的实际控制人。
2、中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
经中国银监会于 2012 年 11 月 12 日批准由原葛洲坝集团财务有限责任
公司组建成立，法定代表人为崔大桥先生。财务公司企业性质为有限责任
公 司 ， 营 业 执 照 注 册 号 码 420000000009499 ， 金 融 许 可 证 机 构 编 码
L0055H342050001。注册资本人民币 137137 万元，本公司为控股股东，出
资比例 50.01%，中国能建出资比例 12.86%。注册地址湖北省宜昌市。经营
范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办
理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金
融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。
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2012 年财务公司净利润 9980.84 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，财
务公司总资产为 118.67 亿元，净资产为 15.84 亿元，资本充足率为 49.46%。
三、关联交易的主要内容
1、订约方：中国能建与财务公司
2、协议期限：自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日终止。
3、定价原则
1）存款服务
财务公司为中国能建及其所属单位提供存款服务时，存款利率按中国
人民银行有关规定执行。
2）信贷服务
财务公司向中国能建及其所属单位提供贷款、票据承兑、票据贴现、
担保等服务时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照
银行同类产品价格执行。
3）其他有偿服务
财务公司根据中国能建的需求，向中国能建提供经营范围内的其他金
融服务，财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行同
类产品价格协商确定。
4、交易限额
1）预计 2013 年，中国能建及其所属单位在财务公司日均存款余额最
高不超过 50 亿元（含本数）。
2）预计 2013 年，财务公司向中国能建及其所属单位提供的最高授信
额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务）不
高于 30 亿元（含本数）。
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四、协议履行及风险管理
1、按公司要求，如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则中国能
建和财务公司均配合本公司依照相关法律进行披露。
2、财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标，
保障中国能建存放资金的安全。
3、财务公司保持自身业务的独立性，审慎为中国能建提供金融服务；
对中国能建提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障财务公
司的资金安全。
五、交易目的及对本公司的影响
通过签订《金融服务协议》，公司将能够充分利用财务公司的金融平台
及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。
1、通过归集中国能建及其所属单位的资金，有利于充分发挥财务公司
资金统筹功能及资金管理协同效用，加速资金周转，减少公司资金占用，
节约交易成本，减少公司财务费用支出，降低和规避经营风险，进一步提
高资金使用水平和效益。
2、财务公司通过向中国能建及其所属单位提供贷款及相关金融服务，
有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能
力。
六、独立董事的意见
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事刘彭龄先
生、宋思忠先生、谢朝华先生、刘治先生、丁原臣先生在董事会会议召开
之前，事先审阅了《关于财务公司与关联方签订金融服务协议的议案》，签
署了事前认可该交易的书面文件。
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经过审议，独立董事发表独立意见，认为：
1、财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在
其经营范围内为公司实际控制人中国能建及其所属单位提供金融服务，符
合国家有关法律法规的规定；
2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，
不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3、该关联交易有利于本公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算
费用，降低利息支出，获得资金支持，符合公司经营发展的需要，公司董
事会审议通过该议案，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。
审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
中国能建在财务公司存款金额 8.91 亿元，委托存款 3 亿元。财务公司尚
未对中国能建及其所属单位提供贷款、担保、票据承兑、贴现、委托贷款、
融资租赁等业务。
八、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、第五届监事会第八次会议决议；
4、财务公司与中国能建签署的《金融服务协议》。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2013 年 3 月 22 日
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