葛洲坝股份有限公司二000年度配股说明书
股票上市地:上海证券交易所
股票简称:葛洲坝
股票代码:600068
主承销商:国信证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市的证券交易所:上海证券交易所
公司名称:葛洲坝股份有限公司
注册地址:湖北省宜昌市樵湖二路8号
股票简称:“葛洲坝”
股票代码:“600068”
配售股票类型:人民币普通股
配售股票面值:人民币1.00元
配售比例:以1999年12月31日公司总股本62 300万股为基数,每10股配售3股
配售数量:8 280万股(其中,向国有法人股股东配售
300万股,向社会公众股股东配售7 980万股)
配售价格:每股人民币5.7元
主承销商:国信证券有限责任公司
发行人律师:北京市金杜律师事务所
一、 绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号) 和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件规定而编写的。葛洲坝股份有限公司(以下简称“本公司”)于2000年2月22日召开一届十四次董事会提出关于2000年增资配股预案,并经2000年3月27日召开的1999年度股东大会审议通过。本次配股申请经中国证券监督管理委员会武汉证券监管办公室以武证监文[2000]13号文同意,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]91号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法 定 代 表 人:屠光绍
地 址:上海市浦东南路528号
电 话:021─68808888
传 真:021─68802819
2、发 行 人: 葛洲坝股份有限公司
法 定 代 表 人:孙玉才
注 册 地 址:湖北省宜昌市樵湖二路8号
联 系 人:吴汉明
电 话:0717—6746439
传 真:0717—6746470
3、 主 承 销 商:国信证券有限责任公司
法 定 代 表 人:李南峰
注 册 地 址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
联 系 人:胡华勇、刘峻
电 话:0755─2130833—2033、2029
传 真:0755─2130620
4、 副 主 承 销 商:长江证券有限责任公司
法 定 代 表 人:明云成
注 册 地 址:武汉市江汉区新华下路特8号
联 系 人:吴代林、张京红
电 话:027—87655705
传 真:027—87655162
5、 分 销 商:国通证券有限责任公司
法 定 代 表 人:施永庆
注 册 地 址:深圳市深南中路34号华强佳和大厦东座
联 系 人:江曾华
电 话:0755—3796415
传 真:0755—3796489
分 销 商:深圳经济特区证券公司
法 定 代 表 人:王一楠
注 册 地 址:深圳市彩田南路证券大厦21楼
联 系 人:李争光
电 话:0755—3379333—2050
传 真:0755—2890006
分 销 商:联合证券有限责任公司
法 定 代 表 人:王世宏
注 册 地 址:上海市浦电路370号宝钢大厦6层
联 系 人:李俊旭
电 话:021—68403700
传 真:021—68403690
6、 主 承 销 商 律 师 事 务 所 :北京市凯 源 律 师 事 务 所
法 定 代 表 人:卢建康
地 址:北京市北辰东路北京国际会议中心6020室
经 办 律 师:刘凝、张利国
电 话:010─64937566
传 真:010─64929252
7、会计师事务所:湖北大信有限责任会计师事务所
法 定 代 表 人:吴益格
地 址:武汉市中山大道1056号金源世界中心A—B座8楼
经办注册会计师:张丹凤、汪巧琳
电 话:027—82814094
传 真:027—82816985
8、发行人律师事务所:北京市金杜律师事务所
法 定 代 表 人:王俊峰
地 址:北京市东城区朝阳门北大街八号富华大厦C栋十一层
经 办 律 师:王俊峰、白彦春
电 话:010─65541155
传 真:010─65541560
9、 股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法 定 代 表 人:王迪彬
地 址:上海市浦建路727号
电 话:021─58708888
传 真:021─58899400
三、主要会计数据
葛洲坝股份有限公司1999年度经审计的财务报告主要会计数据如下:
单位:万元
总 资 产 411 528 主营业务收入 205 608
股东权益 283 686 利润总额 42 358
总 股 本 62 300 净 利 润 28 784
投资者要了解本公司详细的财务状况,请参阅刊登于2000年2月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的公司1999年年度报告摘要。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会对照中国证监会“证监发[1999]12号”文关于上市公司配股条件的规定,进行了逐项检查,认为本公司符合现行的配股政策和条件:
1、本公司拥有健全、独立的法人治理结构,在人员、资产、 财务上与控股股东中国葛洲坝集团公司严格分开,本公司的人员独立、资产完整、财务独立;
2、公司1998年4月16日召开的1997年年度股东大会和1999年5 月 18日召开的1998年年度股东大会对《公司章程》进行了修订,修订后的《公司章程》符合《上市公司章程指引》的要求和《公司法》的规定;
3、公司计划运用本次配股募集资金投向湖北襄樊至荆州高速公路建设项目和补充公司水泥厂流动资金。董事会已经对本次配股募集资金使用项目的可行性作出决议并公告,投资项目符合国家产业政策的规定。湖北襄樊至荆州高速公路建设项目已经国务院批准,并由国家发展计划委员会以“计基础[1999]2386号”文下发批准通知;
4、本公司前一次发行股份已经募足,募集资金使用效果良好。 本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上(1999年1月1日至1999年12月31日);
5、经过审计的1997年度报告、1998年度报告和1999年度报告说明,公司1997年、1998年和1999年的净资产收益率分别为11.48％、10.04％和10.15％, 符合净资产收益率平均在10％以上的要求;
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏, 会计师出具的年度审计报告均为无保留意见的报告;
7、本次配股募集资金到位后, 公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票限于普通股, 配售的对象为股权登记日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体普通股股东;
9、公司以1999年12月31日股本总数62300万股为基数,按照10:3的比例实施配股,未超过前一次发行并募足股份后公司总股本的30％;
10、本公司上市后严格按照有关法律、行政法规的规定认真履行信息披露义务;
11、本公司遵照《配股说明书》披露的内容使用前次配售股票所募集的资金,变更募集资金投向履行了规定的法定程序,经过了股东大会的批准,没有擅自改变资金用途的行为;
12、本公司近3年没有重大违法、违规行为;
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定要求;
14、本次配股申报材料内容无虚假陈述;
15、公司此次配股的配股价格为每股5.7元,高于配股前经审计的每股净资产4.55元;
16、公司目前没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
17、除本公司与集团公司间正常发生的应收、应付帐款等以外,未存在集团公司占用本公司资金、资产情况;且不存在明显损害公司利益的重大关联交易。
综上所述,本公司董事会认为本公司已符合现行配股政策所规定的配股条件,具备了在2000年申请配股资格。
五、上市后的历年分红派息情况
公司上市后历年分红派息情况:
经公司1998年4月16日召开的1997年年度股东大会决议,以1997年12月31日总股本49 000万股为基数,每10股送1股红利;该送股方案于5月份实施,股权登记日为5月15日,除权及派红股可流通部分上市交易日为5月18日。
经公司1999年5月18日召开的1998年年度股东大会决议,以1998年12月31日总股本62300万股为基数,每10股派现金红利2元;该分配方案于1999年6月实施,股权登记日为6月29日,除权交易日为6月30日。
经公司2000年3月27日召开的1999年度股东大会决议,考虑2000 年公司投资控股的襄荆高速公路项目将于6月份开工,且2000年为三峡二期工程建设高峰年, 公司资金需求较大,决定1999年年度利润不分配。
六、法律意见
北京市金杜律师事务所作为发行人聘请的专项法律顾问,就本次配股出具的结论性意见为:“发行人本次申请配股发行及上市的程序、实质条件均符合《证券法》、《公司法》和《配股通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金到位时间、募集资金数量
葛洲坝股份有限公司于1998年6月经中国证券监督管理委员会证监上字(1998)54号文批准
