2023 年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二○二三年九月二十八日
目录
2023 年第一次临时股东大会会议议程...... 2
《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》...... 3
附件：冠城大通股份有限公司章程...... 5
2023 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 9 月 28 日（星期四）下午 14:30 开始
会议地点：福建省福州市仓山区浦下洲路 5 号冠城大通广场 1 号楼 C 座三层
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、报告本次股东大会相关议案：
《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》
五、股东或股东代表进行讨论；
六、与会股东与股东代表投票表决议案；
七、统计并宣布现场表决结果；
八、休会，等待接收网络投票结果；
九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书；
十一、通过会议决议；
十二、宣布会议结束。
《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现由我向大会作《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
根据公司实际经营需要，为提高董事会决策效率，符合公司战略转型时期的工作需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
序号 原条款内容 修订后条款内容
第九十八条 董事由股东大会选举或更第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。 不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门 1 规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会任期届满需要更换董事的，新更董事可以由经理或者其他高级管理人
换的董事人数不超过董事会人数的员兼任，职工代表不担任公司董事。但
1/3。 兼任经理或者其他高级管理人员职务
董事可以由经理或者其他高级管理人的董事，总计不得超过公司董事总数的
员兼任，职工代表不担任公司董事。但1/2。
兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零八条 董事会由九名董事组第一百零八条 董事会由五名董事组
成，其中包括三分之一以上的独立董成，其中包括三分之一以上的独立董 2
事，设董事长一人，可以设副董事长一事，设董事长一人，可以设副董事长一
人。 人。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见附件。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2023 年 9 月 28 日
附件：冠城大通股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照福建省股份制试点办法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经福州市经济体制改革委员会以榕改委[1986]005 号文批准，以募集方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91350000158166190Y。
第三条 公司于 1988 年 2 月经中国人民银行福州分行批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 280 万股，于 1997 年 5 月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：冠城大通股份有限公司
英文全称：CITYCHAMP DARTONG CO.，LTD.
第五条 公司住所：福州开发区快安延伸区创新楼
邮政编码：350015
第六条 公司注册资本为人民币 1,391,668,739 元。
第七条 公司为永久性存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人及经董事会聘任为公司高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：
公司以重誉、敬业、务实、求真的企业精神，积极地以发展主业为后盾，努力拓展经营领域，开发高新技术和新型产品，把公司建成一个高科技高成长的公司，为股东创造满意的投资回报，为国家经济发展和社会进行创造财富。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对外贸易；电器机械
及器材，自动化仪表及系统制造、维修、销售，有色金属材料加工；五金、交电的批发、零售；房地产开发。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 1,391,668,739 股。
第二十条 公司的股本结构为：普通股 1,391,668,739 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席董事会会议，且必须经全体董事的过半数通过。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之
五以上的股东，将其持有的该公司的股票或者其他股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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