600067 沪市 冠城大通

            冠城大通股份有限公司章程

                      第一章    总则

  第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条    公司系依照福建省股份制试点办法和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经福州市经济体制改革委员会以榕改委[1986]005 号文批准，以募集方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91350000158166190Y。

  第三条    公司于 1988 年 2 月经中国人民银行福州分行批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 280 万股，于 1997 年 5 月 8 日在上海证券交易所上市。
  第四条    公司注册名称

            中文全称：冠城大通股份有限公司

            英文全称：CITYCHAMP DARTONG CO.，LTD.

  第五条    公司住所：福州开发区快安延伸区创新楼

            邮政编码：350015

  第六条    公司注册资本为人民币【1,391,668,739】元。

  第七条    公司为永久性存续的股份有限公司。

  第八条    董事长为公司的法定代表人。

  第九条    公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条    本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。


  第十一条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘
书、财务负责人及经董事会聘任为公司高级管理人员的其他人员。

                第二章    经营宗旨和范围

  第十二条    公司的经营宗旨：

  公司以重誉、敬业、务实、求真的企业精神，积极地以发展主业为后盾，努力拓展经营领域，开发高新技术和新型产品，把公司建成一个高科技高成长的公司，为股东创造满意的投资回报，为国家经济发展和社会进步创造财富。

  第十三条    经公司登记机关核准，公司经营范围是：对外贸易；电器机
械及器材，自动化仪表及系统制造、维修、销售，有色金属材料加工；五金、交电的批发、零售；房地产开发。

                      第三章    股份

第一节  股份发行

  第十四条    公司的股份采取股票的形式。

  第十五条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条    公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条      公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。

  第十八条    公司经批准发行的普通股总数为【1,391,668,739】股。

  第十九条      公司的股本结构为：普通股【1,391,668,739】股。

  第二十条      公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节  股份增减和回购

  第二十一条    公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一） 公开发行股份；

  （二） 非公开发行股份；

  （三） 向现有股东派送红股；

  （四） 以公积金转增股本；

  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一） 减少公司注册资本；

  （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四） 公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一） 证券交易所集中竞价交易方式；

  （二） 要约方式；

  （三） 中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条    公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席董事会会议，且必须经全体董事的过半数通过。

  公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于本章程第二十三条
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

  公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节  股份转让

  第二十六条    公司的股份可依法转让。

  第二十七条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条    发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条    公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分
之五以上的股东，将其持有的该公司的股票或者其他股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间限制。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

                第四章    股东和股东大会

第一节    股东

  第三十条      公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十一条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条    公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十三条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。


  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

  第三十五条    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  但如果在公司发行证券过程中，发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》及本条款前述规定的限制。

  第三十六条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十七条    公司股东承担下列义务：

  （一） 遵守法律、行政法规和本章程；

  （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

  （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

  （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

  （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  第三十八条    持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

  第三十九条