600067 沪市 冠城大通

证券简称：冠城大通              证券代码：600067

            冠城大通股份有限公司

          第二期员工持股计划（草案）

              （2020 年修订版）

              二〇二〇年十二月


                          声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                          特别提示

  1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《冠城大通股份有限公司章程》制定。

    2、公司于2016年6月8日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《< 冠城
大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要》的议案和《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施第二期员工持股计划，并授权公司董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜。因政策变化，公司于2016年9月27日召开第九届董事会第五十一次（临时）会议，审议通过了《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及摘要（草案修订稿）。

  3、根据《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》，本员工持股计划委托中信盈时资产管理有限公司管理，并以筹集资金1亿元全额认购了由中信盈时资产管理有限公司设立的中信盈时冠城大通员工持股计划二期资产管理计划（以下简称“盈时二期”）的普通级份额。

  4、截止2016年12月7日，公司第二期员工持股计划认购的“盈时二期”已通过上海证券交易所交易系统累计买入本公司股票38,122,450股，成交金额为人民币279,799,475.91元，成交均价约为人民币7.34元/股，买入股票数量占公司第二期员工持股计划实施时公司总股本的2.56%，占目前公司总股本的2.55%。

  5、2019年5月31日，冠城大通股份有限公司第十届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了公司第二期员工持股计划延期及变更事项，对《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》中的部分内容进行修订，并制定《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（2019年修订版）》。延期后的第二期员工持股计划的管理机构变更为陕西省国际信托股份有限公司，并采取认购集合资金信托计划一般级份额、委托信托公司管理的投资管理模式。2019年6月5日，“陕西省国际信托股份有限公司-陕国投.冠城大通第二期员工持股证券投资集合资金信托计划”通过大宗交易承接了“盈时二期”持有的全部公司股票38,122,450股，占目前公司总股

  6、根据《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（2019年修订版）》，第二期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至管理计划名下之日起算，即2016年12月9日至2017年12月8日，目前股票锁定期已结束；存续期为55个月，自草案通过股东大会审议之日起算，即2016年6月8日至2021 年1月7日。

  7、鉴于公司第二期员工持股计划存续期即将届满，根据目前员工持股计划的实际情况，公司董事会拟订了《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划(草案)（2020年修订版）》。根据《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划(草案)（2020年修订版）》，一方面，拟对第二期员工持股计划进行延期；另一方面，对第二期员工持股计划的投资管理模式、存续期限、资金来源、收益分配等要素进行相应变更。具体如下：
  （1）员工持股计划的存续期

  根据《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划(草案（) 2020年修订版）》，公司第二期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长12个月，即至2022年1月7日止。

  （2）员工持股计划的锁定期

  公司第二期员工持股计划所购买的股票锁定期原为12个月，截至目前，该股票锁定期已结束。本次延期后不再设定锁定期。

  （3）员工持股计划的持有人及份额

  延期后的员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。

  （4）员工持股计划的资金来源

  员工持股计划的资金来源包含但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法自筹资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法方式对外借款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金等。

  （5）员工持股计划的内部管理模式

  二期员工持股计划内部权力机构为持有人会议，另设管理委员会负责日常管理。公司股东大会授权公司董事会变更调整、延长或提前终止二期员工持股计划， 并授权公司董事会办理员工持股计划其他相关事宜。

  8、本员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

  9、本员工持股计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                        目录


释义...... 6
第一章 总则...... 7

  一、本员工持股计划所遵循的基本原则...... 7

  二、本员工持股计划的目的...... 7
 第二章 本员工持股计划的持有人...... 7

  一、员工持股计划持有人的确定依据...... 7

  二、员工持股计划持有人的核实...... 8
 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源...... 8

  一、本员工持股计划的资金来源...... 8

  二、员工持股计划涉及的标的股票来源...... 8

  三、本员工持股计划涉及的标的股票规模...... 8
 第四章 本员工持股计划的参加对象...... 8
 第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期...... 9

  一、本员工持股计划的存续期限...... 9

  二、本员工持股计划的锁定期限...... 9
第六章 本员工持股计划的管理模式...... 10

  一、内部管理机构...... 10

  二、持有人会议...... 10

  三、管理委员会...... 11

  四、股东大会授权董事会办理的事宜...... 13

  五、管理机构...... 13
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配...... 13

  一、本员工持股计划的资产构成...... 13

  二、持有人权益的处置...... 13

  三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 ...... 14

  四、本员工持股计划应承担的税收和费用...... 15
第八章 管理机构的选任、资金信托合同的主要条款 ...... 16

  一、管理机构的选任...... 16

 二、资金信托合同的主要条款...... 16
第九章 本员工持股计划的变更、终止...... 17
 一、员工持股计划的变更...... 17
 二、员工持股计划的终止...... 17
第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 17
第十一章 公司与持有人的权利和义务...... 17
 一、公司的权利和义务...... 17
 二、持有人的权利和义务...... 17
第十二章 本员工持股计划延期履行的程序...... 18
第十三章 其他重要事项...... 18

    本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
冠城大通、本公司、公司  指 冠城大通股份有限公司
冠城大通股票、公司股票、 指 冠城大通普通股股票，即冠城大通A股
标的股票

控股股东                指 福建丰榕投资有限公司

员工持股计划、本计划、本 指 冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划
员工持股计划

盈时二期                指 中信盈时冠城大通员工持股计划二期资产管理计
                            划

草案、本草案、本员工持股 指 冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草
计划草案                    案）（2020年修订版）

持有人                  指 参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议              指 员工持股计划持有人会议

管理委员会              指 员工持股计划管理委员会

信托公司                指 陕西省国际信托股份有限公司

信托计划、集合资金信托计 指 陕国投 冠城大通第二期员工持股证券投资集合
划、资金信托计划            资金信托计划

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                            见》

《公司章程》            指 《冠城大通股份有限公司章程》

《认购书》              指 《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划认
                            购书》

中国证监会、证监会      指 中国证券监督管理委员会

上交所                  指 上海证券交易所

登记结算公司            指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元          指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

                      第一章  总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

    一、本员工持股计划所遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

    二、本员工持股计划的目的

  （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
  （二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  （三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

              第二章  本员工持股计划的持有人

    一、员工持股计划持有人的确定依据

  （一）持有人确定的法律依据

  公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。