600067 沪市 冠城大通

证券简称：冠城大通          证券代码：600067

      冠城大通股份有限公司

    第一期员工持股计划（草案）

        （2020年修订版）

            二〇二〇年七月


                            声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                          特别提示

  一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《冠城大通股份有限公司章程》制定。

  二、冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月27日召开2015年第三次临时股东大会会议，审议通过《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要，同意公司实施第一期员工持股计划，并授权董事会全权办理包括员工持股计划的变更、延期等与员工持股计划相关的事宜。

  三、根据《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划委托中融（北京）资产管理有限公司管理，并全额认购由中融（北京）资产管理有限公司设立的融信9号资产管理计划（以下简称“融信9号”）的全部份额，份额上限为1亿份。同时，中融资管代表融信9号与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券按不超过融信 9 号资金 2倍的金额提供融资额度，即总规模不超过 3 亿元开展以冠城大通为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，中信证券是融信 9 号实际使用的资金的固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；融信 9 号资产管理计划是标的股票浮动收益的收取方和融信 9 号实际使用资金的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是冠城大通在股票二级市场上处于公开交易的股票，
公司控股股东对中信证券的融资本金及固定收益提供连带担保责任。

  四、截止2016年1月19日，公司第一期员工持股计划完成购买，融信9号资产管理计划（以下简称“融信9号”）通过上海证券交易所交易系统累计买入本公司股票29,640,531股，成交均价约为人民币7.77元/股，买入股票数量占员工持股计划实施时公司总股本的2.00%。因冠城大通股份有限公司首期股权激励计划激励对象行权，公司总股本扩大至1,492,110,725股，公司第一期员工持股计划持股比例变更为1.51%。

  五、2018年6月13日，冠城大通股份有限公司第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过了公司第一期员工持股计划延期及变更事项，对《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》中的部分内容进行修订，并相应制定《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2018年修订版）》。延期后的第一期员工持股计划开立专用证券账户作为直接持股主体。2018年6月20日、2018年6月21日，公司第一期员工持股计划专用证券账户通过大宗交易承接了融信9号通过与中信证券开展股票收益互换交易所持有的公司股票22,544,331股，占公司总股本1.51%

  六、根据《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2018年修订版）》，第一期员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资管计划名下之日起算， 即 2016年1月 19 日至2017年1月18日。存续期原为60个月，自《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起算，即2015年7月
27日至2020 年 7 月 27 日止。

  七、鉴于公司第一期员工持股计划存续期即将届满，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，并以实际行动参与维护资本市场稳定，公司董事会拟定了《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年
修订版）》，继续对第一期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日基础上延长 12个月，即至2021年7月27日止。

  八、根据《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2018年修订版）》， 一期员工持股计划变更、延期经持有人会议审议通过后提交董事会审议，并经董事会审议通过后实施。

  九、本次员工持股计划延期将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                            释义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

冠城大通、本公司、公司 指              冠城大通股份有限公司

冠城大通股票、公司股指              冠城大通普通股股票，即
票、标的股票                          冠城大通A股

控股股东              指              福建丰榕投资有限公司

员工持股计划、本计划、指              冠城大通股份有限公司第
本员工持股计划                        一期员工持股计划

草案、本草案、本员工持指              冠城大通股份有限公司第
股计划草案                            一期员工持股计划（草
                                      案）（2020年修订版）

持有人                指              参加本员工持股计划的公
                                      司员工

持有人会议            指              员工持股计划持有人会议

管理委员会            指              员工持股计划管理委员会

《公司法》            指              《中华人民共和国公司
                                      法》

《证券法》            指              《中华人民共和国证券
                                      法》

《指导意见》          指              《关于上市公司实施员工
                                      持股计划试点的指导意
                                      见》

《上市规则》          指              《上海证券交易所股票上
                                      市规则》


 《公司章程》          指              《冠城大通股份有限公司
                                      章程》

 《员工持股计划管理办指              《冠城大通股份有限公司
 法》                                  第一期员工持股计划管理
                                      办法》

 中国证监会、证监会    指              中国证券监督管理委员会

 上交所                指              上海证券交易所

 登记结算公司          指              中国证券登记结算有限责
                                      任公司上海分公司

 元、万元、亿元        指              人民币元、人民币万元、
                                      人民币亿元

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                          第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、本员工持股计划所遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

  二、本员工持股计划的目的

  （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  （二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  （三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

                第二章 本员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  （一）持有人确定的法律依据


  公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。

  （二）持有人的确定标准为符合下列条件之一的公司员工：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

  2、在公司及公司实际控制的下属公司任职三年（含）以上的核心骨干员工，包括公司中层干部、骨干员工及公司实际控制的下属公司的高管、中层干部、骨干员工。

  3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  二、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。延期后的员工持股计划持有人及持有的份额保持不变。

            第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，具体包括：

  1、持有人合法自筹资金（含股东借款、股东担保）；

  2、以员工持股计划为合法主体，通过对外借款方式筹集资金， 包括但不限于以其持有的公司股票为标的，通过股票质押等方式向银行及第三方金融机构借款。

  二、员工持股计划涉及的标的股票来源

  截至2016年1月19日，融信9号通过上海证券交易所交易系统完成股票购买，累计买入本公司股票29,640,531股，成交均价约为人民币7.77元/股，买入股票数量占员工持股计划实施时公司总股本的 2.00%。因冠城
大通股份有限公司首期股权激励计划激励对象行权，公司总股本扩大至1,492,110,725股。

  在锁定期满后，第一期员工持股计划卖出持有的公司股票7,096,200股，尚余22,544,331股，占公司总股本1.51%。2018年6月，第一期员工持股计划开立专用证券账户作为直接持股主体，并于2018年6月20日、2018年6月21日，通过大宗交易承接了融信9号通过与中信证券开展股票收益互换交易所持有的公司股票22,544,331股，占公司总股本1.51%。