证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2019-061
债券代码：122444 债券简称：15 冠城债
冠城大通股份有限公司关于受让北京冠城酒店物业
管理有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易事项：公司受让北京冠海房地产有限公司、自然人叶彦、自然人曹
莉玲合计持有的北京冠城酒店物业管理有限公司 100%股权。
交易金额：人民币 6,290 万元。
关联交易：本次交易属于关联交易。至本次关联交易前，过去 12 个月
内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累
计发生额未达公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%，本次交易无需
提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步梳理、整合地产资源，加强物业公司服务地产主业的能力，提升“冠城大通”品牌价值，公司拟以人民币 6,290 万元受让北京冠海房地产有限公司、自然人叶彦、自然人曹莉玲合计持有的北京冠城酒店物业管理有限公司（以下简称“冠城酒店物业”）100%股权，交易完成后，冠城酒店物业将成为公司全资子公司。
由于交易对方北京冠海房地产有限公司与本公司属同一实际控制人韩国龙先生控制，本次交易构成关联交易。至本次关联交易前，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生额未达公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、北京冠海房地产有限公司
（1）名称：北京冠海房地产有限公司
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：韩孝煌
注册资本：1670 万元美元
住所：北京市海淀区冠城园 8 号楼 B 座四层 401 室
成立日期：1993 年 3 月
经营范围：房屋的设计、建设、出租、出售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）北京冠海房地产有限公司最近三年经营情况：
北京冠海房地产有限公司近年主要业务为房屋出租，大部分营业收入来源于租金收入。
（3）北京冠海房地产有限公司最近一年财务指标：
单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,389,151,479.75
负债总额 1,095,374,423.63
净资产 293,777,056.09
2018 年 1-12 月
营业收入 17,690,256.57
净利润 -17,617,555.73
（4）本次交易前，北京冠海房地产有限公司持有冠城酒店物业 75%股权。北京冠海房地产有限公司与本公司属同一实际控制人韩国龙先生控制。
2、自然人叶彦
女，中国籍，居住地为北京市海淀区，本次交易前持有北京冠城酒店物业管理有限公司 17.5%股权。叶彦现任职北京冠海房地产有限公司监事。
3、自然人曹莉玲
女，中国籍，居住地为福建省仙游县，本次交易前北京冠城酒店物业管理有限公司 7.5%股权。
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类型：购买资产
2、交易标的情况：本次交易标的为冠城酒店物业 100%股权。冠城酒店物业基本情况如下：
公司名称：北京冠城酒店物业管理有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：杨玉岭
注册资本：2000 万元人民币
住所：北京市海淀区马甸冠城园北园 19 号服务中心
成立日期：1998 年 9 月
经营范围：物业管理（含出租写字间）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；停车场经营；销售日用百货、五金交电、民用建材、仪器仪表、通信设备（无线电发射设备除外）；技术咨询、技术服务；清洁服务；销售电梯配件；家庭劳务服务；从事房地产经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、截至 2019 年 11 月末，冠城酒店物业在管有冠城园、海淀区机关办公楼
等共 18 个项目，管理物业面积约 350 万平方米，在业内享有一定的美誉度。
4、交易标的权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、冠城酒店物业最近一年又一期财务指标
单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 85,596,958.38 79,835,712.42
负债总额 49,663,560.56 78,452,624.39
净资产 35,933,397.82 1,383,088.03
2019 年 1-11 月 2018 年 1-12 月
营业收入 106,318,079.98 99,505,433.34
净利润 4,385,841.48 -152,219.58
扣除非经常性损益后的净 4,693,804.23 362,872.13
利润
上述冠城酒店物业 2018 年度财务数据经北京永恩力合会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。2019 年 1-11 月财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
6、最近 12 个月资产评估、增资情况
2019 年 12 月 23 日，北京中企华资产评估有限责任公司对冠城酒店物业全
部股东权益进行了评估，截至 2019 年 11 月 30 日冠城酒店物业股东全部权益评
估值为 6,290.21 万元。
7、本次交易前不存在公司为冠城酒店物业担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，交易完成后，冠城酒店物业将成为公司全资子公司。
8、交易价格确定及资产评估情况
本次交易价格参照截至股权转让基准日标的公司股东全部权益价值评估值
确定。2019 年 12 月 23 日，北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、
期货业务资格）出具了编号为中企华评报字(2019)第 4623 号的评估报告，本次
评估采用的评估方法为收益法，评估基准日为 2019 年 11 月 30 日。
（1）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第
4623 号评估报告，截至评估基准日 2019 年 11 月 30 日，冠城酒店物业资产账面
值为 8,559.69 万元，负债账面值为 4,966.36 万元，所有者权益账面值为 3,593.33
万元，收益法评估后的股东全部权益评估值为 6,290.21 万元，增值额为 2,696.88万元，增值率为 75.05%。
（2）本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为 3,618.40 万元，收益法的评估结果为6,290.21 万元，两者相差 2,671.81 万元，差异率 73.84%。产生差异的主要原因是：
资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的
影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估机构认为资产基础法 是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负 债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基 于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期， 收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的 评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法 的评估结果作为冠城酒店物业全部权益价值的评估结论。
（3）收益法评估预测期收益预测
北京中企华资产评估有限责任公司以冠城酒店物业 2016、2017、2018 及2019
年 1-11 月数据为基础，并结合企业各分公司现有管理物业类型、规模及现阶段 收费标准对未来收入进行预测。
①明确预测期内营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用及净 自由现金流量预测如下：
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月
营业收入 950.10 11,444.87 11,489.96 11,536.40 11,584.23 11,633.50
营业业务 742.37 9,064.99 9,227.14 9,392.41 9,438.72 9,491.19
成本
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 86.17 1,138.61 1,166.71 1,195.10 1,207.88 1,224.95
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
自由现金 94.75 977.40 815.34 708.86 700.29 693.14
净流量
②详细预测期折现率
WACC Ke E Kd D 1T
