证券简称：冠城大通 证券代码：600067
冠城大通股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二〇一六年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《冠城大通股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划的资金总额不超过人民币10,000万元，具体金额根据实际缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后拟委托中信盈时资产管理有限公司管理，并全额认购由中信盈时资产管理有限公司设立的中信盈时冠城大通员工持股计划二期资产管理计划（以下简称“盈时二期”）的普通级份额，盈时二期主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有冠城大通股票（证券代码600067）、投资固定收益及现金类产品等。
4、盈时二期认购金额上限为3亿元人民币，按照不超过2:1设立优先级和普通级认购金额，本资产管理计划优先级和普通级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购盈时二期不超过人民币1亿元的普通级份额。
优先级份额：将按照资管合同的约定享有预期年化收益率，资产管理计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于普通级份额之前。
普通级份额：按照资管合同的约定对优先级份额本金和预期收益为限承担补偿责任，同时根据资产管理计划享有浮动收益分配权。
对于普通级份额而言，通过份额分级，放大了普通级份额的收益或损失，若市场面临下跌，普通级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、公司控股股东福建丰榕投资有限公司对盈时二期的优先级份额的本金及约定收益不可撤销的提供连带担保责任，并对员工持股计划所有份额的本金及预期年化保底收益提供担保。
6、参加本员工持股计划的员工总人数不超过300人，其中参与本员工持股计
划的董事、监事和高级管理人员共计12人，最终参加人数根据最终实际缴款情况确定。
7、以公司股票2016年5月20日收盘价6.41元/股，及盈时二期的资金规模上限3亿元测算，盈时二期所能购买和持有的标的股票数量约为 4680.19万股，员工持股计划所持有的股票总数占公司现有股本总额的3.15%。公司截止目前有效的第一期员工持股计划所持有的股票总数2,964.05万股，占公司现有股本总额约为1.99%。本次员工持股计划与公司现行有效的第一期员工持股计划累计持有公司股票总数约7644.24万股，占公司现有股本总额约为5.14%，未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义......6
第一章 总则......8
一、本员工持股计划所遵循的基本原则......8
二、本员工持股计划的目的......8
第二章 本员工持股计划的持有人......9
一、员工持股计划持有人的确定依据......9
二、员工持股计划持有人的核实......9
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源......9
一、本员工持股计划的资金来源......9
二、员工持股计划涉及的标的股票来源......10
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......11
第四章 本员工持股计划的参加对象......11
第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期......12
一、本员工持股计划的存续期限......12
二、本员工持股计划的锁定期限......12
第六章 本员工持股计划的管理模式......12
一、内部管理机构......12
二、持有人会议......13
三、管理委员会......14
四、股东大会授权董事会办理的事宜......16
五、资产管理机构......16
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配......16
一、本员工持股计划的资产构成......16
二、持有人权益的处置......17
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......18
四、本员工持股计划应承担的税收和费用......19
第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......19
一、资产管理机构的选任......19
二、资产管理协议的主要条款......19
第九章 本员工持股计划的变更、终止......20
一、员工持股计划的变更......20
二、员工持股计划的终止......20
第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......21
第十一章 公司与持有人的权利和义务......21
一、公司的权利和义务......21
二、持有人的权利和义务......21
第十二章 本员工持股计划履行的程序......22
第十三章 其他重要事项......22
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
冠城大通、本公司、公司 指 冠城大通股份有限公司
冠城大通股票、公司股票、指 冠城大通普通股股票，即冠城
标的股票 大通A股
控股股东 指 福建丰榕投资有限公司
员工持股计划、本计划、本指 冠城大通股份有限公司第二
员工持股计划 期员工持股计划
草案、本草案、本员工持股指 冠城大通股份有限公司第二
计划草案 期员工持股计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司
员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
中信资管 指 中信盈时资产管理有限公司
盈时二期、本盈时二期 指 中信盈时冠城大通员工持股
计划二期资产管理计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《冠城大通股份有限公司章
程》
《员工持股计划管理办法》指 《冠城大通股份有限公司第
二期员工持股计划管理办法》
《认购书》 指 《冠城大通股份有限公司第
二期员工持股计划认购书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民
币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长
