证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-016
冠城大通股份有限公司关于收购瑞士
HL Le Mirador International SA 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司全资子公司冠城大通（香港）有限公司拟在瑞士以4,500
万瑞士法郎（收购价格包含Mirador公司100%股权价格、受让Mirador公司原股东贷款2,379.74万瑞士法郎、偿还Mirador公司外部贷款2,017.82万瑞士法郎）的价格收购WilhelmHermesSteinkipperAG持有的HLLeMiradorInternationalSA100%股权。
公司本次收购Mirador公司（含医疗中心）主要基于对高端健康度假中
心未来发展前景的持续看好。Mirador医疗中心为LeMirador度假酒店的重要部分，公司拟在收购Mirador公司股权后，将原有的酒店及医疗中心发展为高端健康度假中心，深度开展生物活细胞抗衰老治疗、自体干细胞储存及治疗、医疗美容抗衰老治疗、细胞改质防癌治疗等高端治疗项目，致力于将LeMirador度假酒店打造成集旅游、休闲度假及医疗养生服务为一体的高端服务酒店项目，为公司增添新的利润增长点。
一、对外投资概述
为推进公司海外市场的布局和扩张，抓住抗衰老医疗领域的市场机会，经过前期充分、慎重的市场考察及项目论证，2016年3月30日，冠城大通（香港）有限公司与WilhelmHermesSteinkipperAG签署《买卖合约》，冠城大通（香港）有限公司拟在瑞士以4,500万瑞士法郎（以2015年3月30日人民币汇率中间价计算约合人民币3.02亿元）的价格收购WilhelmHermesSteinkipperAG持有的HLLeMiradorInternationalSA（以下简称“Mirador公司”）100%股权（收购价格包含Mirador公司100%股权价格、受让Mirador公司原股东贷款2,379.74万瑞士法郎、偿还Mirador公司外部贷款2,017.82万瑞士法郎）。HLLeMiradorInternationalSA主要在瑞士沙尔多纳佩勒兰山经营酒店业务，并利用酒店医疗中心开展高端生物活细胞抗衰老治疗等医疗业务。
该交易事项经公司第九届董事会第四十六次（临时）会议审议通过。公司第九届董事会第四十六次（临时）会议于2016年3月28日以电话、电子邮件发出会议通知，于2016年3月30日以通讯方式进行了表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议通过《关于同意全资子公司冠城大通（香港）有限公司收购Mirador公司100%股权的议案》。
本次交易未构成关联交易和重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
本次交易标的为WilhelmHermesSteinkipperAG持有的Mirador公司100%股权。
（一）Mirador公司基本情况
公司名称：HLLeMiradorInternationalSA
地址：瑞士，沙尔多纳，佩勒兰山，米拉多酒店路5号（Chemindel’HtelMirador5,LeMont-Plerin/Switzerland）
成立日期：1998年4月3日
注册股本：1,750万瑞士法郎，分为17,500股，每股面值1,000瑞士法郎。
（二）主营业务
Mirador公司在瑞士沙尔多纳经营LeMiradorResort&Spa酒店业务。LeMirador度假酒店是一家五星级豪华酒店，位于佩勒兰山上，在瑞士“20个最好的温泉酒店”评选排名中排行第五。酒店拥有61间客房、Mirador医疗中心、纪梵希七星级SPA中心、餐厅、会议室、健身房、室内恒温泳池等设施，享有日内瓦湖、阿尔卑斯山的全景美景。
LeMirador度假酒店前身为MonRepos私人医院，成立于1904年，距今已有112年历史。作为酒店最重要的一部分，Mirador医疗中心现拥有逾百位长期活跃客户以及多家保持良好合作关系的代理商，同时，拥有多年管理知名私立医院经验的CEO及服务高端客户丰富经验的医疗团队，为客人提供深度体检、生物活细胞抗衰老治疗等高端医疗服务。
（三）财务状况
（货币单位：瑞士法郎）
项目 2015年11月30日 2014年12月30日
资产总计 55,623,625 57,043,168
负债合计 48,950,638 55,964,818
净资产 6,672,987 1,078,350
项目 2015年1-11月 2014年1-12月
营业收入 9,553,839 13,123,643
净利润 5,594,637 -5,004,849
上述Mirador公司2014年度的财务数据经瑞士ContrastRevisionAG审计（该境外审计机构未经中国证监会认定具有从事证券、期货业务资格），2015年11月30日的财务数据未经审计。
（四）资产状况
Mirador公司目前主要有形资产包括酒店及附属建筑物的用地和内部设施，总土地面积约2.77万平方米。
Mirador公司无直接或间接持有任何其他公司股份。
本次交易标的产权清晰，除下述提及的因本次交易产生的土地抵押外，Mirador公司不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
三、交易各方当事人
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：WilhelmHermesSteinkipperAG；
地址：瑞士楚格州巴尔市班霍夫街1号（Baar,Bahnhofstrae1,intheCantonofZug/Switzerland）；
注册股本：250万瑞士法郎，分为2,500股，每股面值1,000瑞士法郎；
主营业务：不动产投资业务；
股东：自然人HartmutLademacher。
2、WilhelmHermesSteinkipperAG2015年末的资产总额约5,400万瑞士法郎，负债总额约3,700万瑞士法郎，2015年度实现净利润约95万瑞士法郎。
3、公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）本公司涉及交易当事人
名称：冠城大通（香港）有限公司；
注册地：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场19楼1902-4室；
注册股本：1万港币；
主营业务：投资；
冠城大通（香港）有限公司为本公司全资子公司
四、《买卖合约》的主要内容
（一）合约签署方
卖方：WilhelmHermesSteinkipperAG，
买方：CitychampDartong(HongKong)Limited（冠城大通（香港）有限公司）。
（二）主要条款
1、基本情况
Mirador公司是一家依据瑞士法律成立的股份公司，注册办公室位于瑞士沃州沙尔多纳。该公司于沃州商业注册处注册成立，注册号为CHE-102.745.471。
Mirador公司的注册股份资本总额为1,750.00万瑞士法郎，共分为17,500股，每股面值为1,000.00瑞士法郎，全部股份由卖方持有（以下简称“Mirador股份”）。
卖方拟向买方出售Mirador公司的所有股份。
2、股东贷款
卖方（债权人）已向Mirador公司（债务人）发放贷款，于2016年3月16日贷款总额为23,797,429.61瑞士法郎（“股东贷款”）。交易过程中，股东贷款根据协议约定由卖方转让给买方。
3、Mirador股份的购买价格
Mirador股份和股东贷款的购买价格为4,500.00万瑞士法郎。即，本次交易中，购买价格的总金额包括Mirador公司100%股权价格、受让Mirador公司原股东贷款2,379.74万瑞士法郎、偿还Mirador公司外部贷款2,017.82万瑞士法郎。
4、购买价格支付
购买价格分两期缴纳。首期分期付款金额为2,500.00万瑞士法郎，于交割日，由买方向Mirador公司（以贷款形式）支付。第二期分期付款金额为2,000.00万瑞士法郎，于交割日两周年时，由买方向卖方支付。
5、偿还债务/托管金额的支付/购买价款支付方式
（1）首期分期付款支付
首期分期付款时，买方应向双方共同开立的托管账户中支付100万瑞士法郎的金额（第一笔托管账户金额），并为Mirador公司偿还如下债务：
1）瑞士信贷银行贷款及利息，金额为15,293,554.15瑞士法郎；
2）Mirador公司向凯宾斯基借款债务，金额为2,011,333.30瑞士法郎；
3）财政当局债务，金额为1,150,462.66瑞士法郎；
4）养老基金/退休基金、社会保障办公室和医疗保险机构的债务，金额为1,141,246.19瑞士法郎；
5）贸易应付账款521,948.96瑞士法郎；
6）采购订单59,677.67瑞士法郎。
7）首期分期付款的剩余部分向卖方支付。
上述在托管账户中的第一笔托管金额，将作为买方根据下述提及的“负资产净值调整”情况对卖方提出的索赔，和根据协议约定就贸易应付账款和采购订单获得赔偿的担保。
（2）第二期分期付款支付、担保
第二期分期付款的支付通过Mirador公司总金额为2,000.00万瑞士法郎的第一顺位土地抵押债务进行担保。
购买价格的第二期分期付款应由买方按照如下方式支付：
1）在第二期分期付款日期之时，第二笔托管金额应由买方以双方名义存入托管账户，托管金额为225.00万瑞士法郎，作为买方对Mirador公司潜在风险要求的担保。
2）假设在2016年6月30日，Mirador公司的资产净值为负值，托管账户根据协议约定向买方支付相应的款项（以下称为“负资产净值调整”）。在第一笔托管金额不足以偿还买方时，根据负资产净值调整提出索赔的程度范围内，从买方向卖方支付的第二期分期付款金额应减去相应金额。
3）第二期分期付款减去第二期分期付款潜在减免金额和第二笔潜在托管索赔的剩余部分，由买方支付给卖方
