福州大通机电股份有限公司董事会决议公告
福州大通机电股份有限公司第五届董事会于近日以通讯方式召开临时会议。会议应到董事7名,实到董事7名。会议由董事长韩国龙先生主持,会议的召开符合《公司法》及公司《章程》有关规定。与会董事经认真审议,通过如下决议：
一、关于受让庆福实业(深圳)有限公司50%股权的决议
同意公司出资人民币3920万元受让开宝投资有限公司(以下简称“开宝投资”)持有的庆福实业(深圳)有限公司(以下简称“庆福实业”)50%的股权。同意授权董事长韩国龙先生签署与上述股权转让相关的法律文件。本次股权转让完成后,开宝投资仍持有庆福实业50%的股权。
二、关于为庆福实业(深圳)有限公司提供担保的决议
同意为庆福实业(深圳)有限公司在中国光大银行深圳城东支行申请的综合授信额度人民币5000万元提供保证担保,并承担连带担保责任。
特此公告
福州大通机电股份有限公司
董 事 会
2003年3月27日
福州大通机电股份有限公司
为庆福实业(深圳)有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
本公司于2003年3月26日与庆福实业(深圳)有限公司在福州签订协议书,同意为其向中国光大银行深圳城东支行申请的综合授信额度人民币5000万元提供保证担保,并承担连带担保责任。本次担保发生后,本公司累计对外担保金额为2.2亿元。
公司第五届董事会临时会议表决通过了上述担保事项。由于本次担保金额在股东大会授权董事会的范围内,故无需提交股东大会表决。
二、被担保人基本情况
庆福实业成立于1994年3月4日。其基本情况如下：
公司名称：庆福实业(深圳)有限公司
住所：深圳市福田区彩云南路福建大厦B座26楼
法定代表人：朱正
注册资本：1000万元美元
企业类型：独资企业(港资)
经营范围：投资兴办大型基本建设、交通运输、房地产、工业实业和其他实业。
主要财务状况：经深圳财信会计师事务所审计,截止2002年12月31日庆福实业资产总额为82,586,335.95元,负债总额为2,253,717.60元,净资产为78,332,618.35元(不含少数股东权益)。
与本公司的关系：根据本公司与开宝投资有限公司签订的股权转让合同,本公司以收购方式持有了庆福实业(深圳)有限公司50%股权,因此,庆福实业(深圳)有限公司为本公司的下属子公司。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保期限：一年
担保金额：5000万元人民币
四、董事会意见
本公司董事会认为：此次为庆福实业(深圳)有限公司提供担保,将有力地促进公司业务的开展。
此次庆福实业(深圳)有限公司向中国光大银行深圳城东支行申请的综合授信额度人民币5000万元贷款,拟以其拥有的深圳观澜别墅项目15万平方米的土地使用权作为抵押,然后由我司提供担保,因此,本次对外担保风险较小。
五、累计对外担保数额及逾期担保的数量
本次担保实施后,本公司对外担保累计数量为2.2亿元,无逾期对外担保。
福州大通机电股份有限公司
董 事 会
2003年3月27日
福州大通机电股份有限公司收购资产公告
本公司近日与开宝投资有限公司签订《股权转让合同》,现将合同相关情况公告如下：
(一)交易概述：
本公司出资人民币3920万元受让开宝投资有限公司(以下简称“开宝投资”)持有的庆福实业(深圳)有限公司(以下简称“庆福实业”)50%的股权。本次股权转让完成后,开宝投资仍持有庆福实业50%的股权。
此次资产收购已经公司第五届董事会临时会议审议通过。本次转让双方不存在关联关系。因此,不构成关联交易,并且本次交易股权转让金额在股东大会授权董事会资产收购的权限范围内,故无需提交股东大会审议。
(二)出让方―――开宝投资基本情况：
注册地：不列颠维京群岛
住所：香港中环德辅道中19号环球大厦24楼
法定代表人：朱正
注册资本：5万美元
主要股东：自然人朱正、林枝春各持有其50%的股权。
朱正身份证号：D244193(5)
林枝春身份证号：350111511210043
(三)交易标的基本情况
本次交易的标的为开宝投资持有的庆福实业50%股权。庆福实业成立于1994年3月4日。其基本情况如下：
住所：深圳市福田区彩云南路福建大厦B座26楼
法定代表人：朱正
注册资本：1000万元美元
企业类型：独资企业(港资)
经营范围：投资兴办大型基本建设、交通运输、房地产、工业实业和其他实业。
主要股东：开宝投资有限公司持有其100%股权。
主要财务状况：经深圳财信会计师事务所审计,截止2002年12月31日庆福实业资产总额为82,586,335.95元,负债总额为2,253,717.60元,净资产为78,332,618.35元(不含少数股东权益)。2002年度实现主营业务收入200,000.00元,净利润为-326,460.74元。
主要业务开展情况：庆福实业从1992年起陆续投入资金在深圳市宝安区观澜镇征用15平方米的别墅用地,已取得土地使用证。为形成更大规模的成片开发,公司又投入资金取得21万平方米的土地作为房地产项目的储备用地,目前正在进行前期规划设计工作。
同时,庆福实业于1999年投入资金与清华大学深圳研究院合资成立了深圳市京华庆福环保有限公司,该公司主要从事污水治理等环保项目,注册资本1000万元,庆福实业持有其80%的股权。
(四)作价依据、交易金额及支付方式
双方同意以2002年12月31日庆福实业经审计的净资产作为此次股权转让的作价依据,转让价格为3920万元,待本次股权转让相关的变更手续完成后,由公司以现金方式支付。
(五)收购资产的目的及对公司的影响
本次股权收购旨在进一步推进公司房地产业务的发展、完善公司在全国的产业布局,巩固公司双主业并举的良好发展态势。本公司对此次资产收购进行了大量的调查研究,预计本次收购将为公司的发展带来较好的回报。
福州大通机电股份有限公司
董 事 会
2003年3月27日
