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北京市通商律师事务所
关于宇通客车股份有限公司控股股东增持公司股份
的法律意见书
宇通客车股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第 8 号》”）等相关法律、法规以及规范性文件的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通客车”）的委托，就其控股股东郑州宇通集团有限公司及其一致行动人增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：
1、公司提供给本所及本所律师的文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；
3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上
的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系按照出具日及出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只审查了该等书面文件，对该等政府部门行为的合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任。
2、本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺等相关文件发表意见。
3、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
4、本所同意将本法律意见书作为公司信息披露所必备的法律文件，随其他信息披露文件一起披露；同意公司在其为本次增持所制作的信息披露中引用本法律意见书的全部或部分内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、经本所律师核查，本次增持计划的实施主体为公司控股股东郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”或“增持人”）。根据宇通集团现行有效的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），宇通集团的基本信息如下：
企业名称 郑州宇通集团有限公司
统一社会信用代码 91410100749214393L
住所 郑州高新开发区长椿路 8 号
法定代表人 汤玉祥
注册资本 人民币 8 亿元整
企业类型 其他有限责任公司
汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车
控制技术的开发、设计、制造与销售、技术服务；信息
服务；高新技术产业投资与经营；进出口贸易；水利、
经营范围 电力机械、金属结构件的生产与销售；房屋租赁；工程
机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁；机
械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定
的凭许可证、资质证生产、经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 4 月 23 日
营业期限 长期
2、根据宇通集团的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会网站（www.csrc.gov.cn）及证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的基本情况
（一）本次增持前持股情况
本次增持前，宇通集团及其全资子公司合计持有公司股份 910,742,315 股，
占公司当时总股本的 40.25% ；宇通集团及其一致行动人合计持有公司股份913,493,678 股，占公司当时总股本的 40.37%。
（二）本次增持计划的具体内容
根据公司于 2022 年 3 月 8 日披露的《公司关于控股股东增持公司股份计划
的公告》（公告编号：临 2022-014），基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票长期投资价值的认可，宇通集团及其一致行动人计划自本次增持计划披露之日
（2022 年 3 月 8 日）起 6 个月内，以自有资金择机增持公司股票，拟增持总金
额不低于人民币 10,000 万元，不超过人民币 20,000 万元；本次增持未设置价格区间。
（三）本次增持计划的实施情况
根据公司提供的资料及公告，2022 年 3 月 8 日至 2022 年 9 月 7 日期间（含
首尾两日），宇通集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 1,139.82 万股，占公司目前总股本的 0.51%，累计增持金额为人民币10,099.05 万元，超过本次增持计划金额的下限。本次增持计划期限届满，增持计划实施完毕。
注：2022 年 5 月 13 日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销完
成的公告》（临 2022-034），本次回购注销完成后，公司总股本由 2,262,931,223股减少至 2,213,939,223 股。
（四）本次增持后持股情况
本次增持后，截至 2022 年 9 月 7 日，宇通集团及其全资子公司合计持有公
司股份 922,140,515 股，占公司总股本的 41.65%；宇通集团及其一致行动人合计持有公司股份 924,891,878 股，占公司总股本的 41.78%。根据公司提供的资料、宇通集团的确认并经本所律师核查，宇通集团及其一致行动人在本次增持计划实施期间未减持其所持有的公司股份。
综上，本所认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师查阅公司的公告，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务如下：
1、2022 年 3 月 8 日，公司披露《公司关于控股股东增持公司股份计划的公
告》（公告编号：临 2022-014），就增持主体、增持股份的目的、金额、价格、方式、实施期限、资金安排等情况进行了披露。
2、2022 年 3 月 9 日，公司披露《公司关于控股股东增持计划进展暨首次增
持公司股份的公告》（公告编号：临 2022-015），就增持人的增持进展情况及首次增持情况进行了披露。
3、2022 年 3 月 10 日，公司披露《公司关于控股股东增持公司股份计划实
施过半的进展公告》（公告编号：临 2022-016），就增持人的增持进展情况进行了披露。
综上，本所认为，公司已就本次增持按照《证券法》《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，还需就本次增持披露实施结果公告。
四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约。
根据公司的公告，本次增持前，宇通集团及其一致行动人合计持有公司股份超过公司已发行股份的 30%，且该等事实持续超过一年。宇通集团及其一致行动
人在 2022 年 9 月 7 日（含该日）前 12 个月内除本次增持外未增持过公司股份，
含本次增持，累计增持公司股份 1,139.82 万股，占公司已发行股份的 0.51%，未超过 2%。
综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定；公司已就本次增持按照《证券法》《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，还需就本次增持披露实施结果公告；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发
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