证券代码:600066 证券简称:宇通客车 编号:临 2022-023
宇通客车股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于中国证监会于 2022 年 1 月修订了《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》等行政法规,同时上海证券交易所发布了《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等一系列监管规则,为进一步提升公司治理水平,确保公司制度与监管法规有效衔接,根据相关法律、行政法规等的修订情况及经营管理需要,宇通客车股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》,详情如下:
1、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第二条公司系依照《股份有限公
第二条公司系依照《股份有限公 司规范意见》和其他有关规定成立
司规范意见》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公
的股份有限公司(以下简称“公 司”)。
司”)。 公司经河南省经济体制改革委员会
公司经河南省经济体制改革委员会 1993年2月28日豫体改字[1993]29
1993 年 2 月 28 日豫体改字 号文批准,以募集方式设立;经河
1 [1993]29 号文批准,以募集方式设 南省经济体制改革委员会 1996 年
立;经河南省经济体制改革委员会 12 月 10 日豫股批字[1996]48 号文
1996 年 12 月 10 日豫股批字 批准,公司依法履行了重新登记手
[1996]48 号文批准,公司依法履行 续,在河南省工商行政管理局注册
了重新登记手续,在河南省工商行 登记,取得营业执照,营业执照号:
政管理局注册登记,取得营业执照, 410000100025322。
营业执照号:410000100025322。 公司现持有河南省市场监督管理局
颁发的营业执照,统一社会信用代
码:91410000170001401D。
第五条公司住所:河南省郑州市 第五条公司住所:郑州市管城回
2 管城区宇通路,邮政编码:450016。 族区宇通路 6 号,邮政编码:
450061。
3 第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
2,262,931,223.00 元。 2,213,939,223.00 元。
序号 修订前 修订后
…… ……
第十二条 公司根据中国共产党章
4 新增 程的规定,设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十九条 公司总股本为 第二十条公司总股本为
5 2,262,931,223.00 股,全部为普通 2,213,939,223.00 股,全部为普通
股。 股。
第二十三条 公司在下列情况下,
可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,收购本公司的 第二十四条公司不得收购本公司
6 股份: 股份。但是,有下列情形之一的除
…… 外:
除上述情形外,公司不得收购本公 ……
司股份。
……
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条公司持有百分之五以上
级管理人员、持有本公司股份 5%以 股份的股东、董事、监事、高级管
上的股东,将其持有的本公司股票 理人员,将其持有的本公司股票或
在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 者其他具有股权性质的证券在买入
出后 6 个月内又买入,由此所得收 后六个月内卖出,或者在卖出后六
益归本公司所有,本公司董事会将 个月内又买入,由此所得收益归本
收回其所得收益。但是,证券公司 公司所有,本公司董事会将收回其
因包销购入售后剩余股票而持有 所得收益。但是,证券公司因购入
5%以上股份的,卖出该股票不受 6 包销售后剩余股票而持有百分之五
个月时间限制。 以上股份的,以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行 定的其他情形的除外。
的,股东有权要求董事会在 30 日内 前款所称董事、监事、高级管理人
执行。公司董事会未在上述期限内 员、自然人股东持有的股票或者其
7 执行的,股东有权为了公司的利益 他具有股权性质的证券,包括其配
以自己的名义直接向公司住所地人 偶、父母、子女持有的及利用他人
民法院提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权
…… 性质的证券。
投资者持有或者通过协议、其他安 公司董事会不按照本条第一款规定
排与他人共同持有公司已发行的有 执行的,股东有权要求董事会在三
表决权股份达到 5%后,其所持公 十日内执行。公司董事会未在上述
司已发行的有表决权股份比例每增 期限内执行的,股东有权为了公司
加或者减少 5%,应当依照前款规 的利益以自己的名义直接向公司住
定进行报告和公告。在报告期限内 所地人民法院提起诉讼。
和作出报告、公告后三日内,不得 ……
再行买卖公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安
…… 排与他人共同持有公司已发行的有
表决权股份达到百分之五后,其所
序号 修订前 修订后
持公司已发行的有表决权股份比例
每增加或者减少百分之五,应当依
照前款规定进行报告和公告。在该
事实发生之日起至公告后三日内,
不得再行买卖公司的股票。
……
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条股东大会是公司的权
机构,依法行使下列职权: 力机构,依法行使下列职权:
8 …… ……
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划和员工持
…… 股计划;
……
第四十二条公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的
第四十一条 公司下列对外担保行 对外担保总额,超过最近一期经审
为,须经股东大会审议通过。 计净资产的百分之五十以后提供的
(一)本公司及本公司控股子公司的 任何担保;
对外担保总额,达到或超过最近一 (二)公司的对外担保总额,超过最
期经审计净资产的 50%以后提供的 近一期经审计总资产的百分之三十
任何担保; 以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或 (三)公司在一年内担保金额超过公
9 超过最近一期经审计总资产的 30% 司最近一期经审计总资产百分之三
以后提供的任何担保; 十的担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保 (四)为资产负债率超过百分之七十
对象提供的担保; 的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审 (五)单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保; 计净资产百分之十的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联 (六)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 方提供的担保。
公司相关人员未按照规定程序擅自
越权签署对外担保合同,公司应追
究相关人员的责任。
第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的,须书面通知董 第五十条监事会或股东决定自行
事会,同时向公司所在地中国证监 召集股东大会的,须书面通知董事
会派出机构和证券交易所备案。 会,同时向证券交易所备案。
10 在股东大会决议公告前,召集股东 在股东大会决议公告前,召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大
股东大会决议公告时,向公司所在 会通知及股东大会决议公告时,向
地中国证监会派出机构和证券交易 证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
序号 修订前 修