600066 沪市 宇通客车

证券简称：宇通客车                        证券代码：600066
      郑州宇通客车股份有限公司

      2021年限制性股票激励计划

              （草案）

                  二零二一年二月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    特别提示

  1、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《公司章程》制订。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本计划拟授予的限制性股票数量为5,115万股，占本计划公告时公司股本总额的2.31%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

  5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，限制性股票的授予价格为6.99元/股。

  该授予价格不低于股票面额，且不低于下列价格之较高者：

  （1）本计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%即6.53元/股；

  （2）本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价（13.98元/股）的50%（结果保留两位小数并向上取整），即6.99元/股。

  6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或授
予数量将根据本计划予以相应的调整。

  7、本计划的激励对象总人数为555人，包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、重要管理人员、核心技术人员和业务骨干等（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

  8、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

  9、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，在未来36个月内分3次解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  10、激励对象达成本计划约定的相应解除限售条件，可按本计划约定的比例进行解除限售。本计划在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象所持限制性股票的解除限售条件之一。

  11、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  12、公司承诺单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

  13、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利
激励对象所得收益。

  14、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

  15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划（上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

  16、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                          目录


第一章 释义......6
第二章 本计划的目的 ......8
第三章 本计划的管理机构 ......9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......10
第五章 本计划所涉及标的股票来源、数量及分配......12第六章 本计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 13
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ......16
第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件 ......17
第九章 限制性股票的调整方法、程序 ......21
第十章 限制性股票的会计处理......23第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序....26
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ......30
第十三章 限制性股票激励计划的变更与终止 ......32
第十四章 限制性股票回购注销原则 ......35
第十五章 其他重要事项 ......38

                    第一章  释义

以下词语如无特殊说明，在本计划中具有如下含义：

宇 通 客 车 、 公 指 郑州宇通客车股份有限公司

司、本公司
本计划、本激励 指 郑州宇通客车股份有限公司2021年限制性计划、激励计划  股票激励计划

本计划草案    指 郑州宇通客车股份有限公司2021年限制性
                股票激励计划（草案）

                公司按照本计划约定的条件和计划授予激
限制性股票/标  励对象一定数量的公司股票，该等股票设
的股票        指 置一定期限的限售期，在达成本计划规定
                的解除限售条件后，方可解除限售进行流
                通

激励对象      指 根据本计划获授限制性股票的人员

授予日        指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，
                授予日必须为交易日

授予价格      指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价
                格

                从公司授予激励对象限制性股票之日起至
有效期        指 限制性股票解除限售期届满之日或回购注
                销完毕之日止的期间，最长不超过48个月

限售期        指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被
                禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

                本计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期    指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上
                市流通的期间

解除限售日    指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励
                对象持有的限制性股票解除限售之日

解除限售条件  指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解
                除限售所必需满足的条件

《 考 核 管 理 办 指 郑州宇通客车股份有限公司2021年限制性
法》            股票激励计划实施考核管理办法

《限制性股票授 指 郑州宇通客车股份有限公司限制性股票授
予协议》        予协议


中国证监会    指 中国证券监督管理委员会

证券交易所/上 指 上海证券交易所
交所

《公司法》    指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》    指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》  指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》  指 《郑州宇通客车股份有限公司章程》

元、万元      指 人民币元、人民币万元

  注：1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                第二章  本计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

  本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由股东大会批准生效。


              第三章  本计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在本计划草案公告后至股东大会审议前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。限制性股票解除限售前，独立董事、监事会应当就限制性股票解除限售的条件是否成就发表明确意见。


            第四章  激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、重要管理人员、核心技术人员和业务骨干等。公司现任独立董事和监事不参与本计划。

    二、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象总人数为555人，具体包括：董事、高级管理人员、重要管理人员、核心技术人员和业务骨干等。
  本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。有下列情形之一的，亦不能成为本计划的激励对象：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形；

  （七）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。


  如在本次计划实施过程中，激励对象出现任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，尚未授予时不得继续授予，已授予但尚未解除限售的部分由公司回购注销。
    三、激励对象的核实

  （一）本计划经董事会审议通过后，将