郑州宇通客车股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
郑州宇通客车股份有限公司第三届董事会第三次会议于2000年3月25日在郑州市龙源大酒店会议室召开。本次董事会会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由董事长路法尧先生主持，公司监事会成员及有关工作人员列席了会议。本次董事会经认真研究，审议通过了以下决议：
一、审议通过了1999年度董事会工作报告；
二、审议通过了1999年度总经理工作报告；
三、审议通过了1999年度财务决算报告和2000年度财务预算报告；
四、审议通过了公司计提资产减值准备和损失处理内控制度；
五、审议通过了1999年度公司年度报告和摘要；
六、审议通过了1999年度公司利润分配预案；
经河南华为会计师事务所审计，本公司1999年度实现净利润70690625.76元，提取10％的法定公积金和5％的法定公益金10603593.87元，可分配利润为60087031.89元，加上年度未分配利润-3191384.30元，本次实际可分配利润56895647.59元。
根据公司发展和拟投入项目资金的需要，1999年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
七、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明；
根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求，对本公司前次募集资金使用及效益情况进行了认真的审查。具体情况如下:
1、前次募集资金数额及到位时间:
本公司经中国证监会证监会上字[1998]101号文批准，于1998年8月21日至9月3日配售1455518万股，每股配股价售价12元，扣除发行费用4377824.90元，实际募集资金170284335.10元，于1998年9月16日全部到位，并经郑州会计师事务所出具验资报告。
2、前次募集资金使用情况:
本公司承诺投资项目和实际投资项目对照表(单位:万元)
序号 项目名称 承诺投资 实际投资 项目进度
1 年产4000辆中高档客 15017 16296.72 按期竣工
车和客车专用底盘技 生产
术改造项目二期工程
2 投资发起设立河南宇
通快运股份有限公司 3000 3000 组建并营运
合计 18017 19296.72
3、前次募集资金使用和效益情况说明
(1)本公司年产4000辆中高档客车和年产4000台客车专用底盘项目二期工程是一期工程的配套项目，建设工期同步，两期工程已形成一个整体，统称"九五技改工程"。该工程于1998年底主体工程竣工并投入生产运营。本年度生产客车6019辆，比技改前(1996年)增加2587辆，增幅为75.38％；实现营业利润7182.66万元，比技改前增加4215万元，增幅为142.07％。二期工程的建成投产，进一步壮大了本公司的生产规模，提升了公司的技术档次和竞争实力，经济效益显著。
(2)河南宇通快运股份有限公司组建并营运后，因行业竞争加剧，导致公司经营困难，与预期收益差距较大。为提高本公司经济效益，集中精力发展主业，根据股东大会授权，经公司董事会研究决定，分别于1998年11月和1999年12月转让股权1000万股和2000万股。收回资金3000万元已补充九五技改项目生产流动资金。
八、审议通过了2000年度增资配股预案:
根据中国证监会证监发字(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关精神，公司认真对照自身实际情况，认为本公司已符合现行的配股政策和配股条件，具备了配股资格。因此，董事会决定公司进行2000年度增资配股并愿意对有关配股的所有决议依法承担相应的责任。
1、配股数量:以年末总股本为基数，每10股配3股，共可配售34146520股。其中国家股可配售6667947股，国有法人股可配售5850156股，社会流通股可配售21628417股。
2、配股价格和定价方法:
(1)配股价格暂定为8-14元；
(2)定价方法:
①参考公司股票二级市场价格及市盈率情况；
②募集资金投资项目的资金需求量；
③配股价格不低于1999年报公布的每股净资产；
④与配股主承销商协商一致的原则。
3、本次配股预计可募集资金1.78亿至3.02亿之间。
4、募集资金投向:
(1)兴建宇通客车技术中心
(2)合资建设大客车公司
5、配股有效期:股东大会通过之日起一年内。
6、提请公司1999年度股东大会授权董事会在决议有效期内，全权办理与本次配股相关的具体事项。
本次配股预案，需经公司1999年度股东大会表决通过后，报中国证监会核准后实施。
九、审议听取了2000年度配股募集资金拟投资项目的可行性分析。
1、宇通客车技术中心项目；
2、合资设立大客车公司项目。
对于以上项目，本公司董事会认为:
(1)公司经营班子已进行了大量的市场调研和与外商洽谈工作，对相关项目的可行性进行了详细论证，并已在办理项目立项审批手续；
(2)本公司作为国内最大的大客车生产基地，虽然技术开发和管理具有一定的优势，但与国内外先进企业相比还有一定差距。项目的实施，将极大地提高本公司技术水平和产品开发能力，对公司今后的长远发展，特别是提高市场竞争能力起到积极作用。
(3)加入世贸组织对客车行业即有挑战，但更多的是机遇。实施上述项目，公司充分利用本公司劳动成本低和生产规模大的优势，参与国际市场竞争，以取得更大的收益。
(4)实施上述项目，必将促进公司主导产品档次和收益率的提高，给广大股东带来丰厚的回报。因此，投资上述项目既是可行的，也是完全必要的。
十、审议通过了2000年度公司主要工作目标和工作重点；
十一、同意成长公司底盘车间；
十二、同意董事长根据公司1999年度经营业绩提出对公司行政领导班子奖励的意见；
十三、同意董事会对总经理有关授权事项、权限和期限；
十四、通过人事变动事项:
1、同意王克先生因年龄原因辞去本公司董事、常务副总经理职务的请求，其中辞去董事职务需经1999年度股东大会通过；
2、经总经理提名，同意聘任甘延达先生出任公司副总经理；
3、提名朱中霞女士为公司三届董事候选人。
十五、决定于2000年4月29日召开1999年度股东大会。
特此公告
郑州宇通客车股份有限公司董事会
2000年3月28日
附新任公司高级管理人员和董事候选人简介:
甘延达，男，34岁，大学文化程度，工程师。1990年7月毕业于西安公路学院汽车系，并分配本公司工作。历任技术员、车间副主任、主任等职。
朱中霞，女.41岁，大专文化程度，会计师。历任车间和供应处统计员、物贸公司会计、公司计财处副处长、处长等职。
