600064 沪市 南京高科

证券简称：南京高科        证券代码：600064        编号：临 2023-013 号
                南京高科股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为完善公司治理制度，加强规范运作，公司根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（国务院令第 746 号）、国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订如下：

            现行条款                        拟修订后条款

第十四条  公司经营范围是：高新技术 第十四条  经依法登记，公司经营范围
产业投资、开发；市政基础设施建设、 是：
投资及管理（市政公用工程施工总承包 许可项目：房地产开发经营；建设工程二级）；土地成片开发；建筑安装工程； 施工；建设工程监理。（依法须经批准商品房开发、销售；物业管理、自有房 的项目，经相关部门批准后方可开展经屋租赁；工程设计；咨询服务；污水处 营活动，具体经营项目以相关部门批准理、环保项目建设、投资及管理。    文件或许可证件为准）。

                                  一般项目：股权投资；创业投资（限投
                                  资未上市企业）；以自有资金从事投资
                                  活动；企业总部管理；非居住房地产租
                                  赁；住房租赁；商业综合体管理服务；
                                  物业管理；土地整治服务；工程管理服
                                  务；市政设施管理；污水处理及其再生
                                  利用；水环境污染防治服务。（除依法
                                  须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                                  主开展经营活动）。


第十九条  公司于 1992 年 8 月 8 日成 第十九条  公司于 1992 年 8 月 8 日成
立，发起人为南京新港开发总公司、南 立，发起人为南京新港开发总公司、南京港务管理局、中国工商银行南京市分 京港务管理局、中国工商银行南京市分行、南京市国际信托投资公司、交通银 行、南京市国际信托投资公司、交通银行南京市分行、中国农业银行南京市信 行南京市分行、中国农业银行南京市信托投资公司、中国银行南京市分行、中 托投资公司、中国银行南京市分行、中国人民建设银行南京市信托投资公司、 国人民建设银行南京市信托投资公司、中国人民保险公司南京分公司、金陵石 中国人民保险公司南京分公司、金陵石油化工公司华隆工业公司和内部职工， 油化工公司华隆工业公司和内部职工，
股本总额 9600 万股。南京新港开发总 股本总额 9600 万股。南京新港开发总
公司以土地使用权出资，并于 1992 年 8 公司以经评估确认的 118.75 万平方米，
月20日办理完毕土地使用权过户手续； 使用期 50 年的土地使用权作价入股
南京港务管理局以实物资产和现金出 4750 万股，并于 1992 年 8 月 20 日办理
资，其他股东方均以现金方式出资，上 完毕土地使用权过户手续，南京港务管述出资经南京会计师事务所验证，均于 理局以经评估确认的实物资产 904.5 万
1992 年 7 月 25 日之前到位。          元和现金 395.5 万元认购 1300 万股，南
                                  京市国际信托投资公司以现金认购 500
                                  万股，中国工商银行南京市分行以现金
                                  认购 800 万股，交通银行南京市分行以
                                  现金认购 400 万股，中国农业银行南京
                                  市信托投资公司以现金认购 200 万股，
                                  中国人民建设银行南京市信托投资公
                                  司以现金认购 200 万股，中国银行南京
                                  市分行以现金认购 200 万股，中国人民
                                  保险公司南京分公司以现金认购200万
                                  股，金陵石油化工公司华隆工业公司以
                                  现金认购 50 万股，内部职工以现金认
                                  购 1000 万股。上述出资经南京会计师
                                  事务所验证，均于 1992 年 7 月 25 日之


                                  前到位。

第 二 十 条    公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条    公 司 股 份 总 数 为
173033.9644 万股，全部为普通股。    173033.9644 万股，全部为普通股，每
                                  股面额人民币 1 元。

第二十四条  公司在下列情况下，可以 第二十四条  公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：      （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；          ……

……                              （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股 权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。

第二十五条  公司收购本公司股份，可 第二十五条  公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：          以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式；                  方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。  ……
……

第三十条  公司董事、监事、高级管理 第三十条  公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 东、董事、监事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票在买入后6个月 持有的本公司股票或者其他具有股权内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或由此所得收益归本公司所有，本公司董 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得事会将收回其所得收益。但是，证券公 收益归本公司所有，本公司董事会将收司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 回其所得收益。但是，证券公司因购入以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
间限制。                          的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的除外。

东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。            子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。                              行的，股东有权要求董事会在 30 日内
                                  执行。公司董事会未在上述期限内执行
                                  的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                  名义直接向人民法院提起诉讼。

                                  公司董事会不按照本条第一款的规定
                                  执行的，负有责任的董事依法承担连带
                                  责任。

第四十一条  股东大会是公司的权力 第四十一条  股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：          机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划；                              划；

……                              ……

（十五）审议股权激励计划；        （十五）审议股权激励计划和员工持股
……                              计划；

                                  ……

第四十二条  公司下列对外担保行为， 第四十二条  公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。            须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近过最近一期经审计总资产的 30%以后 一期经审计总资产的 30%以后提供的
提供的任何担保；                  任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保；                    最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保；                象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。                      净资产 10%的担保；

                                  （六）对股东、实际控制人及其关联方
                                  提供的担保。

第四十九条  单独或者合计持有公司 第四十九条  单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、行