600064 沪市 南京高科

证券简称：南京高科          证券代码：600064      编号：临 2020-009 号
                南京高科股份有限公司

        第九届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    南京高科股份有限公司第九届董事会第二十三次会议于 2020 年
4 月 28 日上午 9:00 在公司会议室召开。会议通知于 2020 年 4 月 17
日以邮件和电话的方式发出。本次会议应到董事 7 名，实到 7 名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、2019 年度总裁工作报告；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  二、2019 年度董事会工作报告；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  三、2019 年年度报告及其摘要；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  四、2019 年度财务决算报告；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司财务决算数据如下：

  （一）经济指标

  2019 年营业总收入为 293,021.12 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 184,203.79 万元，同比增长 92.21%，每股收益 1.490 元，同
比每股增加 0.715 元。


  2018 年营业总收入为 342,453.73 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 95,835.94 万元，每股收益 0.775 元。

  （二）资产状况

  2019 年末归属于母公司股东权益为 1,181,724.14 万元，每股净资
产 9.56 元，总资产 2,908,115.53 万元。

  2018 年末归属于母公司股东权益为 933,058.60 万元，每股净资
产 7.55 元，总资产 2,596,749.83 万元。

  （三）现金流量

  2019 年度经营活动产生的现金流量净额为 117,503.24 万元，每
股经营活动产生的现金流量净额为 0.95 元。

  2018 年度经营活动产生的现金流量净额为 46,462.67 万元，每股
经营活动产生的现金流量净额为 0.38 元。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  五、2019 年度利润分配预案；

    同意公司以 2019 年末总股本 1,235,956,888 股为基数，向全体股
东按每10股派发现金红利4.5元（含税），共计分配利润556,180,599.60元，尚余可分配利润 6,277,431,939.63 元转入以后年度。

    （详见《南京高科股份有限公司关于 2019 年度利润分配方案的
公告》，编号：临 2020-010 号）

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  六、听取《独立董事 2019 年度述职报告》；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  独立董事还将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。

  七、听取《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  八、2019 年度内部控制评价报告；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）


  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  九、2019 年度社会责任报告；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  十、关于修订《公司章程》的议案；

  （详见《南京高科股份有限公司关于修订<公司章程>、<股东大会议事细则>及<董事会议事细则>的公告》，编号：临 2020-011 号）
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  十一、关于修订《股东大会议事细则》的议案；

  （详见《南京高科股份有限公司关于修订<公司章程>、<股东大会议事细则>及<董事会议事细则>的公告》，编号：临 2020-011 号）
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  十二、关于修订《董事会议事细则》的议案；

  （详见《南京高科股份有限公司关于修订<公司章程>、<股东大会议事细则>及<董事会议事细则>的公告》，编号：临 2020-011 号）
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  十三、关于公司会计政策变更的议案；

  （详见《南京高科股份有限公司关于会计政策变更的公告》，编号：临 2020-012 号）

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  十四、关于公司会计差错更正的议案；

  （详见《南京高科股份有限公司关于会计差错更正的公告》，编号：临 2020-013 号）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十五、关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案；

  为增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足
的资金保障，董事会授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至2021年6月30日。

  由于公司系南京银行持股5%以上的股东，该事项构成关联交易，关联董事徐益民先生回避了该议案的表决。

  （内容详见《南京高科股份有限公司关于向南京银行股份有限公司进行借款的关联交易公告》，编号：临2020-014号）

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  十六、关于授权管理层择机运作公司所持上市公司股票的议案；
  同意授权公司管理层为及时把握二级市场机遇，提升公司投资业务资产的运作效率，对公司所投项目中已在 A 股上市的南京银行等公司的股票以及将来通过 IPO 转为 A 股上市的公司的股票，根据市场情况择机运作，新增净投入资金不超过 20 亿元，授权期限到 2021年 6 月 30 日。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  十七、关于授权南京高科科技小额贷款有限公司融资性担保业务1 亿元额度的议案；

  南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司控股子公司，注册资本 2 亿元，法定代表人陆阳俊。公司和公司全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其 70%、30%的股份。经营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。
  高科科贷成立以来，充分发挥“可投可贷”的优势，积极开拓各方资源，贷款及股权投资等业务取得持续稳健发展，2019 年实现净利润 27.08 万元。

  经 2019 年 4 月 10 日公司第九届董事会第十六次会议审议通过，
同意授权高科科贷在 1 亿元额度范围内开展融资性担保业务，授权期
限（签署相关业务合同）的时间截止至 2020 年 6 月 30 日。截至 2019
年 12 月 31 日，高科科贷对外融资性担保业务余额为 0，未超过授权
额度范围。

  鉴于提供融资性担保业务是高科科贷的主业之一，开展该项业务有利于其满足客户个性化金融产品的需求，与其股权投资等相关业务形成协同效应，促进投资业务的进一步发展。为推动高科科贷主要业务健康、可持续发展，同意继续授权高科科贷在 1 亿元额度范围内开展融资性担保业务，授权期限（签署相关业务合同）的时间截至 2021年 6 月 30 日。

  目前，高科科贷的融资性担保业务只针对其参股公司开展，且所有的担保均设置了反担保条款，风险相对可控。董事会要求高科科贷进一步完善内部风险控制制度，持续严格规范业务操作流程，切实加强对担保项目的风险评估和管理，在创造效益的同时有效控制该项业务风险。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  十八、关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案；

  为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，同意公司为南京高科置业有限公司（含控股子公司，以下简称“高科置业”）、南京高科建设发展有限公司等三家控股子公司或全资子公司提供包括但不限于担保、股东借款、委托贷款、信托等方式的融资支持（以担保方式提供融资支持的情况详见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供担保的公告》（编号：临2020-015号）），其中股东借款、委托贷款、信托等方式利率按不低于公司同期融资利率计算。具体情况如下：

    （一）融资支持情况概要（单位：万元）


                      拟提供                      截至目  融资支持
 序  被提供融资支持  融资支  其中：担  截至目  前提供  截止日期
 号    的公司名称    持的总  保方式  前担保  的其他  （签署相
                        额度    的额度    余额    融资支  关合同日
                                                    持      期）

      南京高科置业有

 1  限公司（含控股  500,000  300,000    0        0

        子公司）

 2  南京高科建设发  100,000  100,000    0        0    2021 年 6
        展有限公司                                          月 30 日

      南京臣功制药股

 3  份有限公司（含  15,000    15,000    4,700      0

      控股子公司）

        合计          615,000  415,000  4,700      0

  公司以担保、股东借款、委托贷款、信托等方式为子公司提供融资支持，单一方式融资支持金额及不同方式融资支持总金额均不能超出上述额度。若公司以担保方式向高科置业提供融资支持，高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。

    （二）被提供融资支持的子公司基本情况

  参见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的公告》（编号：临 2020-015 号）中对相关子公司情况的介绍。
  在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下，公司为控股子公司提供融资支持，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持控股子公司发展，保障子公司生产经营资金需求，其风险处于可控制范围之内，不会损害公司及股东利益。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十九、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务审计机构并决定其 2019 年度报酬的议案；

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构，并拟支付该公司 2019 年度合计不高于 65 万元的财务审计费用（含公司全部控股子公司审计费用，2018 年度同口径为 60.6万元）。


  （详见《南京高科股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，