证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2019-004
安徽皖维高新材料股份有限公司
七届九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会七届九次会议，于2019年3月23日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人。会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了与2018年年度报告相关的各项报告和议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2018年年度报告》及其摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）（详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司2018年年度报告》及其摘要）
（二）审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
本报告需提请公司2018年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2018年度财务决算报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
本报告需提请公司2018年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2018年度利润分配预案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师宁云、史少翔审计，并出具标准无保留意见的审计报告。以合并报表口径计算，公司2018年度归属于母公司股东的净利润130,103,371.53元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积4,443,420.41元，加上年初未分配利润342,354,919.07元，扣除年度内已分配2017年度股利28,888,420.38元，本年度实际可供股东分配的利润439,126,449.81元。
董事会拟定：以2018年12月31日公司总股本1,925,894,692股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.25元（含税）进行分配，共计分配利润48,147,367.30元，剩余未分配利润390,979,082.51元转入下期。
本预案需提请公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司七届九次董事会相关事项的独立意见》）
（五）审议通过了《公司2018年独立董事年度述职报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。
（六）审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。
（七）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
该报告全文详见上海证券交易所网站，华普会计师事务所对该报告出具了《内部控制审计报告》（会专字[2019]0637号）。
（八）审议通过了《公司2018年社会责任报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。
（九）审议通过了《关于2019年度公司与关联方日常关联交易
预计的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、高申保、张正和回避表决）
预计2019年度公司向关联方采购业务合计金额为24,835.27万元，向关联方销售业务合计金额为12,000万元。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司七届九次董事会相关事项的独立意见》）
该议案具体内容详见公司临2019-006号公告。
（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报表的审计机构。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
决定2019年4月25日召开公司2018年年度股东大会，会议的主要议程是：
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2018年度财务决算报告》；
4、审议《公司2018年度利润分配预案》；
5、审议《关于2019年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于吸收合并安徽皖维国际贸易有限公司的议案》。
有关召开年度股东大会的具体情况详见公司临2019-009号公告
（十二）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
为强化公司的资产管控，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对全资子公司广西广维化工有限责任公司（以下简称：“广维化工”）酒精、醋酸乙烯资产组及公司本部醋酐资产组计提了固定资产减值准备，同时对公司持有的子公司广维化工长期股权投资计提了减值准备，具体情况如下：
1、固定资产减值准备计提情况：
根据《企业会计准则第4号-固定资产》以及《企业会计准则第8号-资产减值》准则之规定，广维化工酒精、醋酸乙烯资产组及公司本部醋酐资产组，鉴于原材料和产品市场发生重大变化，上述资产组生产线开工不足或长期处于闲置状态。报告期公司对上述资产组进行了减值测试，认为部分资产存在一定的减值损失迹象。公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估，并出具《安徽皖维高新材料股份有限公司进行减值测试事宜而涉及的醋酸甲酯深加工资产组项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2019)第125号）及《广西广维化工有限责任公司进行资产减值测试事宜而涉及的聚乙烯醇（PVA）生产相关的资产组项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第126号）。根据评估结果，上述资产组存在减值迹象，基于谨慎性原则，公司董事会决定本报告期计提固定资产减值准备3,890.97万元，其中：广维化工酒精、醋酸乙烯资产组计提1,962.43万元，醋酐资产组计提1,928.54万元；截至报告期末，广维化工酒精、醋酸乙烯资产组已累计计提固定资产减值准备5,413.43万元，醋酐资产组已累计计提固定资产减值准备1,928.54万元。
2、长期股权投资减值准备计提情况：
根据《企业会计准则》及相关会计政策规定，报告期末，公司对持有的全资子公司广西广维化工有限责任公司的长期股权投资进行减值判断，鉴于广维化工受市场因素影响，生产经营出现连续亏损，期末账面净资产为-18,301.07万元，已存在减值迹象。基于谨慎性原则，公司董事会决定在本报告期对母公司持有的广维化工长期股权投资计提减值准备2,129.60万元，截至报告期末，已累计对公司持有的广维化工长期股权投资计提减值准备7,697.51万元。
3、上述事项对公司利润的影响：
报告期计提固定资产减值准备，减少了上市公司2018年度利润总额3,890.97万元；母公司计提长期股权投资减值准备仅减少2018年度母公司报表利润，对公司2018年度合并报表利润不产生影响。
上述事项的详细内容见《关于计提资产减值准备的公告》（临2019-007）。
独立董事对上述事项发表了独立意见，详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于七届九次董事会相关事项的独立意见》。
监事会对上述事项发表了意见，详见《公司七届六次监事会决议公告》（临2019-005）。
（十三）审议通过了《关于吸收合并安徽皖维国际贸易有限公司的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
安徽皖维国际贸易有限公司（以下简称：“国贸公司”）为本公司的全资子公司，主要从事于自营和代理各类商品和技术的进出口业务。截至2018年12月31日，国贸公司总资产为1,765.35万元，负债为58.89万元，所有者权益为1,706.46万元。
国贸公司自成立以来，一直代理本公司的高强高模PVA纤维产品及子公司花山公司胶粉产品的出口业务，并进行少量的自营进出口业务，与公司的关联交易金额占国贸公司全部业务的80%以上。目前本公司现已拥有自主进出口经营权，公司下属机构国际贸易部
完全可以承担国贸公司所有的进出口业务，
鉴于上述情况，为减少关联交易，优化机构设置，提高公司治理水平，整合公司进出口业务，增强海外市场拓展力度。董事会拟定：以2019年3月31日为基准日，本公司以吸收合并的方式合并国贸公司。合并完成后，本公司作为存续公司，国贸公司终止并依法办理注销登记手续。
根据《公司法》的有关规定，吸收合并后国贸公司的债权、债务及相关的民事责任、原有的经营范围及业务均由本公司承继。
本次吸收合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本事项提请公司股东大会以特别决议事项进行审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理与本次吸收合并事项相关的所有事宜，授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
上述事项的详细内容见《关于吸收合并全资子公司的公告》（临2019-008）。
独立董事对上述事项发表了独立意见，详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于七届九次董事会相关事项的独立意见》。
（十四）审议通过了《关于成立营销中心的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
为进一步拓展产品市场，节约人力资源，加强内部管理，减少管理环节，有效整合营销资源，彻底解决公司营销力量分散及营销系统管理存在不足的现状。根据公司总经理的提议，董事会决定：以现有的化工销售部、液体化工销售部、水泥销售部、物资供应部等四个营销部门所承担的职能为基础，成立营销中心，集中管理公司的营销工作，原各部门为营销中心下属机构，按公司产品分类情况承担相应的经营业务。
（十五）审议通过了《关于设立光学膜分公司的议案》（同意9
票，反对0票，弃权0票）
“700万平方米/年聚乙烯醇光学薄膜项目”业经公司七届七次董事会审议通过并批准建设，项目总投资25,340万元，其中固定资产投资24,820万元，项目建设期12个月，项目建成达产后，预计年销售收入12,600万元，年利税5,246万元。该项目选址在安徽省巢湖市合巢产业新城。
为更好地适应当地政府的投资政策及税收优惠政策，根据公司总经理的提议，董事会决定：设立安徽皖维高新材料股份有限公司光学膜分公司，实行独立经营与核算，专门从事公司“700万平方米/年聚乙烯醇光学薄膜项目”的建设及后续生产经营工作。
三、上网公告附件
《独立董事关于公司七届九次董事会相关事项的独立意见》
四、报备文件
《七届九次董事会决议》
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
