安徽皖维高新材料股份有限公司二届十七次董事会决议
暨召开2003年度第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会二届十七次会议,于2003年6月29日在公司东三楼会议室召开,本次会议应到董事9人,实际到会9人,会议由董事长陈信生先生主持,公司监事列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经过充分讨论,审议并通过了以下议案和事项：
一、关于公司董事会换届的议案
鉴于安徽皖维高新材料股份有限公司第二届董事会于2003年7月任期届满,根据《中华人民共和国公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定,经征求股东单位意见,公司第二届董事会提名陈信生、杨克中、盛炜临、汤华章、马放云、季学勇等六人为公司第三届董事会董事候选人,推选赵惠芳、徐洪耀、高新等三人为公司第三届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的资格尚需中国证监会审核。
本项议案需提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。
二、关于确定公司第三届董事会独立董事报酬的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规的规定,结合本公司实际情况,拟对公司独立董事给予每人人民币2.6万元(含税)年度津贴。
本项议案需提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。
三、关于继续执行公司2002年配股工作的议案
2002年8月6日公司2002年度第二次临时股东大会表决通过2002年度配股方案后,董事会即着手积极开展工作,但由市场因素等原因,至今尚未完成配股工作。董事会认为：配股对于公司扩大生产规模,加速新技术、新产品升级换代,巩固和提高公司在化工、特种化纤及建材等高新材料领域的市场地位和核心竞争力,增强公司的盈利能力、培育新的利润增长点,保证公司可持续的发展是十分必要的。经对照《上市公司新股发行管理办法》逐项检查,董事会认为公司达到中国证监会规定的配股条件,拟继续执行该项配股方案。
(一)关于本次配股的可行性说明
根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发〖2001〗43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,公司董事会认真对照配股的资格和有关条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,一致认为公司达到所规定的配股条件,具备配股资格。2003配股符合《上市公司新股发行管理办法》,同意继续提出配股申请。
(二)关于本次配股的具体发行方案
1、配售股票类型
境内上市人民币普通股(A股)。
2、每股面值
人民币1.00元。
3、配股基数和配股比例
以公司2002年12月31日总股本25,290万股(其中国有法人股15,390万股,社会公众股9,900万股)为基数,按每10股配售3股的比例,向全体股东配售。共可配售7,587万股。其中公司国有法人股股东可配售4,617万股,社会公众股股东可配售2,970万股。经安徽省财政厅财企〖2002〗588号《关于安徽皖维高新材料股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》批准,公司国有法人股股东——安徽皖维集团有限责任公司全额放弃本次配股的应配股权,本次配股实际配售2,970万股。
4、配股价格及确定依据
(1)本次配股价格
以本次《配股说明书》刊登日之前20个交易日收盘价算术平均值的75—90%计算；
(2)配股价格的参考依据
①配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；
②参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；
③根据本次配股募集资金项目的资金需求量；
④与配股主承销商充分协商一致。
⑤配售对象
本次发行《配股说明书》规定的股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体普通股股东。
6、配股募集资金的用途及数额
(1)年产2万吨高强高模PVA纤维项目,项目总投资20,833.18万元；
(2)聚乙烯醇技改及新产品开发工程项目,项目总投资6,141.95万元；
(3)年产2万吨醋酸乙烯及其配套工程项目,项目总投资5,678.67万元；
(4)年产100万吨石灰石机械化开采技改项目,项目总投资5,563.60万元；
上述项目合计需要资金总额为38,217.40万元,若本次配股募集资金不能满足项目资金需求,则不足部分由公司自筹解决；若募集资金超过项目资金需求,则超过部分将用于补充流动资金。
7、本次配股决议的有效期限：
本次配股的有关决议自2003年第一次临时股东大会通过之日有效期一年。
8、董事会拟提请股东大会授权办理与本次配股相关的其他事宜
①在经股东大会审议通过的本次配股预案的范围内,决定本次配股的具体数量、每股发行价格及其他相关事宜。
②根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止时间。
③在本次配股完成后对公司章程有关条款进行修改及办理工商变更登记。
④全权办理本次配股的申报事宜。
(三)关于配股募集资金计划可行性报告
1、年产2万吨高强高模PVA纤维项目
该项目产品高强高模PVA纤维,主要用于替代建材领域中的石棉制品,是理想的“绿色环保型”高新材料。随着世界各国环保意识和环保措施的增强,该产品的国际市场需求在逐年扩大。目前国外只有日本的两家公司能生产高强高模PVA纤维产品,年产量约2万吨。本公司目前已形成了6,000吨/年的生产能力,国际市场占有率约为25%,是我国最大的高强高模PVA纤维出口企业。与日本企业相比,我公司的产品具有较强的价格优势。目前,国际市场需求日益增长,公司现有生产能力明显不足。该项目的实施,使公司高强高模PVA纤维的柔性生产能力提高到20,000吨/年,将进一步扩大公司的生产规模和品种结构,增强出口创汇能力。
该项目总投资为20,833.18万元,项目已经国家经济贸易委员会“国经贸投资〔2001〕723号”文批准。
2、 聚乙烯醇技改及新产品开发工程项目
聚乙烯醇(PVA)产品是所有合成树脂中水溶性能较好的一种,在工农业生产、医药卫生和日常生活中具有广泛的用途,尤其在化工、化纤、纺织、建材、造纸和印刷等行业中具有很高的应用价值。同时,随着化纤行业的发展,具有特殊性能的PVA纤维产品逐渐受到重视,其下游产品不仅能替代石棉用于建筑材料,而且在军工、宇航、安全防护等领域也得到广泛应用。作为特种PVA纤维主要原料的聚乙烯醇产品也被人们看好。目前国内共有13家聚乙烯醇生产企业,本公司的PVA产品的市场占有率大约在9%左右。该项目是公司为满足纺织、化工等行业对聚乙烯醇系列产品不断增长的需求,同时配合高强高模PVA纤维等项目投产后对原料PVA的供应而进行的。公司现有聚乙烯醇生产能力为3万吨/年,通过本项目的实施,公司将新增年产3万吨PVA的生产线,使PVA生产能力达到6万吨/年。同时该项目将以生产新产品为主,形成低聚合度PVA10,000吨/年、低醇解度PVA10,000吨/年及其他规格PVA10,000吨/年的生产规模。从产量上和品种上满足日益增长的市场需求。
该项目计划投资6,141.95万元,项目已经安徽省经济贸易委员会“皖经贸投资函〔2001〕341号”文批准。
3、年产2万吨醋酸乙烯及其配套工程项目
该项目产品——醋酸乙烯是聚乙烯醇的主要原材料。目前,公司醋酸乙烯生产能力仅能满足现有聚乙烯醇生产需求且有一定不足。随着聚乙烯醇生产规模的进一步扩大,醋酸乙烯的供应将更为紧张。该项目是公司为适应聚乙烯醇生产规模扩大,保证主要原材料——醋酸乙烯(VAC)的供应而进行的。项目的实施将大大缓解公司聚乙烯醇生产所面临的原料供应问题,为公司进一步扩大主营产品的生产规模,降低生产成本,巩固市场竞争优势奠定坚实的基础。本项目新增醋酸乙烯生产能力20,000万吨/年,全部用于聚乙烯醇扩产需求。
该项目计划投资5,678.67万元,项目已经安徽省经济贸易委员会“皖经贸投资函〔2001〕277号”文批准。
4、年产100万吨石灰石机械化开采技改工程项目
该项目系对公司所属矿山分厂进行技术改造,采用机械化大规模开采,扩大石灰石粗矿的生产能力,使公司石灰石产量提高到100万吨,其中：35万吨用于聚乙烯醇生产所需的电石消耗,其余用于公司水泥生产线所需的原料缺口。机械化大规模开采工艺,相对于原有的小面积爆破,人工选矿等落后工艺,具有爆破功效高,矿石品位高,尾矿及剥离附着物少等优势,可以有效地减少资源浪费,降低开采成本,增强矿山开采作业的安全性。
该项目计划投资5,563.6万元,项目已经安徽省经济贸易委员会“皖经贸投资〔2001〕329号”文批准。
(四)总体评价
董事会通过认真分析,确认上述项目已获得国家和安徽省有关部门批准立项,符合国家产业政策及企业的战略发展方向,项目具有良好的市场前景和盈利能力,投入后均能产生良好的经济效益和社会效益,而且新项目与公司现有业务和发展密切相关,可以充分发挥本公司在技术、营销、管理、人才等方面的优势。
因此计划投资项目在技术上是可行的,经济上是合理的。项目的实施可以提高公司产品技术含量,有效调整公司产品结构,增强公司市场竞争力,保持公司的可持续发展能力。
本次配股预案尚须经公司2003年度第一次临时股东大会审议表决后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
四、关于调整公司会计政策中坏帐计提比例的议案
为进一步贯彻谨慎性原则,使企业财务政策更加稳健,董事会决定自2003年6月30日起,对公司所执行的会计政策中的坏帐计提比例进行适当调整,具体调整情况如下：
帐龄 调整前计提比例 调整后计提比例
1年以内 4% 4%
1-2年 5% 5%
2-3年 6% 10%
3-4年 8% 30%
4-5年 10% 50%
5年以上 20% 100%
此项会计政策的变更,将采用未来适用法。
五、决定于2003年8月1日召开2003年度第一次临时股东大会
1、会议时间：2003年8月1日上午9：00
2、会议地点：本公司东四楼会议厅
3、会议的主要议程是：
(1)审议《关于公司董事会换届的议案》,选举公司第三届董事会董事、独立董事；
(2)审议《关于公司监事会换届的议案》,选举公司第三届监事会监事；
(3)审议《关于确定第三届董事会独立董事报酬的议案》；
(4)审议《关于继续执行公司2002年配股工作的议案》。
4、出席会议人员：
(1)本公司董事、监事和高级管理人员；
(2)2003年7月25日上海证券交易所全天交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东和股东授权代理人。
5、会议登记办法：凡符合上述资格的股东,请于2003年7月29日持本人身份证、股东账户卡(股东代理人需持授权委托书)前往公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可通过传真方式办理。
6、联系人：吴尚义
电话：0565-2317294
传真：0565-2317447
7、参加会议的股东交通食宿自理。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
2003年6月29日
附件一、安徽皖维高新材料股份有限公司第三届董事会董事候
