600062 沪市 华润双鹤

证券简称：华润双鹤                                          证券代码：600062
                          华润双鹤药业股份有限公司

                2021 年限制性股票激励计划(2022 年 12 月修订稿)

                              二〇二二年十二月


                                    声明

  公司及全体董事、监事保证华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                  特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令 148 号)、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《华润双鹤药业股份有限公司章程》的相关规定，结合华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况制定。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
  三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  四、本激励计划拟向激励对象授予 2,217.64 万股限制性股票，约占本激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额 104,323.771 万股的 2.13%。其中，首次授予 1,880.22 万股，约占
本次授予总量的 84.78%，约占公司股本总额的 1.80%；预留授予 337.42 万股，约占本次授予总量的 15.22%，约占公司股本总额的 0.33%。

  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

  预留限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确激励对象，超过12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

  五、限制性股票的股份来源为公司从二级市场回购 A 股普通股。

  六、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 7.54 元/股。该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：


  (一)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价(股票交易总额/股票交易总量)的 60%；

  (二)本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一的 60%。

  七、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象为 275 人(不包括预留授予的激励对象)，
占 2020 年底公司职工总数 11,351 人的 2.42%，主要包括公司(含控股子公司)高级管理人员
以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员。预留授予的激励对象参考首次授予标准确定。

  八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划规定予以调整。

  九、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

  十、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个
月、48 个月。

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。本激励计划限制性股票的解除限售时间安排如下表所示(含预留)：

  解除限售期                解除限售时间                  解除限售比例

    第一个      自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起

  解除限售期    24 个月后的首个交易日起至首次/预留完成登          1/3

                记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

    第二个      自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起

  解除限售期    36 个月后的首个交易日起至首次/预留完成登          1/3

                记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    第三个      自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起

  解除限售期    48 个月后的首个交易日起至首次/预留完成登          1/3

                记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

  十一、本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                            业绩考核目标

                (1)2022 年净资产收益率不低于 10.82%，且不低于对标企业 75 分位值
    第一个      或同行业均值；

  解除限售期    (2)以 2020 年为基准，2022 年利润总额复合增长率不低于 6%，且不低
                于对标企业 75 分位值或同行业均值；


  解除限售期                            业绩考核目标

                (3)2022 年 ΔEVA＞0。

                (1)2023 年净资产收益率不低于 10.83%，且不低于对标企业 75 分位值
    第二个      或同行业均值；

  解除限售期    (2)以 2020 年为基准，2023 年利润总额复合增长率不低于 6%，且不低
                于对标企业 75 分位值或同行业均值；

                (3)2023 年 ΔEVA＞0。

                (1)2024 年净资产收益率不低于 10.84%，且不低于对标企业 75 分位值
    第三个      或同行业均值；

  解除限售期    (2)以 2020 年为基准，2024 年利润总额复合增长率不低于 6%，且不低
                于对标企业 75 分位值或同行业均值；

                (3)2024 年 ΔEVA＞0。

  注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并口径财务报告为准。

  2、上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

  3、ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。

  十二、公司承诺：

  (一)不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  (二)公司独立董事、监事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持股 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  十三、本激励计划须经国务院国资委批准、公司股东大会审议通过后方可实施。

  十四、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                                    目录


声明 ...... 2
特别提示...... 2
第一章 释义...... 6
第二章 总则...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第五章 标的股票来源、数量与分配 ...... 9
第六章 本激励计划的时间安排 ...... 11
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 13
第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件 ...... 13
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 17
第十章 限制性股票会计处理 ...... 19
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 20
第十二章 公司及激励对象各自的权利与义务 ...... 23
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 24
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 26
第十五章 其他重要事项......28

                                第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 华润集团            指  华润(集团)有限公司

 华润双鹤、本公司、  指  华润双鹤药业股份有限公司

 公司

 本激励计划、股权激  指  华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
 励计划                  (2022 年 12 月修订稿)

                          公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
 限制性股票          指  票，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对
                          象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计
                          划规定条件后，才可出售限制性股票并从中获益

 激励对象            指  有资格参与本次激励计划的核心员工

 授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                          日

 授予价格            指  公司向激励对象授予每一股限制性股票的价格

 有效期              指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获
                          授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止

                          激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
 限售期              指  于担保、偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日
                          起计算

 解除限售期          指  激励对象在满足本激励计划规定的限售期及解除限售条件
                          后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
                          满足的条件

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》(证监会令 148 号)

 《公司章程》