证券代码：600062 证券简 称：华润双鹤 公告编号：临 2022-089
华润双鹤药业股份有限公司
关于收购东营天东制药有限公司 31.25%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
华润双鹤药业股份有限公司(以下简称 “本公司、公司”或“华润双鹤”)以自有资金 3.071875 亿元收购华润医药(汕头)产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“华润医药产业基金”)持有的东营天东制药有限公司(以下简称“天东制药”)31.25%股权。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易金额超过 3,000 万元，未超过公司 2021 年度经审计
净资产的 5%，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与华润医药产业基金
未进行其他关联交易。
需关注的风险：本次交易存在医药行业周期变动风险、市场环境变化风险以及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。
一、关联交易概述
(一)本次交易的基本情况
为加速公司的资源整合，推动天东制药的快速发展，提升公司盈利能力、综合竞争力，公司拟与华润医药产业基金签署《华润医药(汕头)产业投资基金合伙企业(有限合伙)与华润双鹤药业股份有限公司关于东营天东制药有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)，收购华润医药产业基金持有的天东制药 31.25%股权。
本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为 2021 年 12月 31
日，最终采用收益法评估结果作为评估结论，确认天东制药股东全部权益价值评估值 98,422.89 万元。经双方协商，确认整体股权价值98,300 万元，较净资产账面价值 70,802.83 万元增值率为 38.84%，天东制药 31.25%股权转让价款为人民币 3.071875 亿元。
(二)公司董事会审议表决情况
公司于 2022 年 8 月 2 日召开第九届董事会第十九次会议审议通
过《关于收购东营天东制药有限公司 31.25%股权的议案》，公司关联董事于顺廷、白晓松、翁菁雯、李向明、王杰杨、杨战鏖、陆文超回避表决，除前述关联董事外的 4 位独立董事参加表决，表决结果：同
意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事刘宁、孙茂竹、ZhengWei、
康彩练对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易金额超过 3,000 万元，未超过公司 2021 年度经审计净
资产的 5%，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
至本次交易为止，过去 12 个月内公司与华润医药产业基金未进行其他关联交易。
二、 关联人介绍
(一) 关联关系介绍
根据华润医药产业基金管理模式安排，该基金无实际控制人，与公司无控制或同一控制关系，不属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第(一)至(四)项列举的关联法人(或者其他组织)。但考虑到华润医药产业基金出资人中包含汉威华德(天津)投资咨询有限公司、华润医药投资有限公司等华润系企业，该等企业在华润医药产业基金中占有近 25%份额。基于谨慎性原则以及本次交易具体情况，公司比照关联交易对本次交易履行相应审议、披露程序。
(二) 关联人基本情况
1、名称：华润医药(汕头)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91440500MA513W908T
成立时间：2017 年 12 月 7 日
主要办公地点：汕头市龙湖区珠池港区 3 号桥西侧珠港新城 B-
1-06-A 地块(航天卫星大厦)二楼东侧之十九
执行事务合伙人：华润医药股权投资基金管理(汕头)有限公司
出资额：人民币 250,000 万元
主营业务：股权投资
主要有限合伙人：中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中
国国有企业结构调整基金股份有限公司、国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有限合伙)
2、公司为华润医药产业基金的有限合伙人，出资比例为 2%；除前述关系外，华润医药产业基金与公司之间不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的概况
1、交易标的名称及类型
本次交易属于向关联方购买股权，交易标的名称为天东制药31.25%股权。
2、交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
3、相关资产运营情况说明
目前，天东制药整体资产运营状况良好，其主要财务指标数据如下：
根据具有从事证券业务资格的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的 2021 年度已审财务报表[安永华明
(2022)审字第 61439971_A08 号]，截至 2021 年 12 月 31 日，天东制
药(合并报表)总资产 81,765.62 万元，净资产 70,248.96 万元，负债总
额 11,516.66 万元；2021 年实现营业收入 82,128.78 万元，净利润
5,434.44 万元，扣除非经常性损益后的净利润 4,986.04 万元。
天东制药(合并报表)2022 年 1-3 月主要财务指标(未经审计)：截
至2022年3月31日，天东制药总资产80,031.87 万元，净资产72,270.60
万元，负债总额 7,761.27 万元；2022 年 1-3 月实现营业收入 25,108.36
万元，净利润 2,021.64 万元，扣除非经常性损益后的净利润 1,957.40 万元。
4、本次交易标的对应的实体天东制药未被列为失信被执行人， 不存在损害公司利益的情形。
(二)交易标的主要财务信息
1、标的公司天东制药基本情况
(1) 主要股东及各自持股比例
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
华润双鹤药业股份有限公司 15,781.8 38.75
华润医药(汕头)产业投资基金合伙企业 12,727.3 31.25
(有限合伙)
山东海科控股有限公司 10,690.2 26.25
东营海昂项目管理合伙企业(有限合伙) 1,528 3.75
合计 40,727.3 100
(2) 主营业务：生产销售小容量注射剂、原料药等
(3) 注册资本：人民币 40,727.2727 万元
(4) 成立日期：1992 年 12 月 22 日
(5) 注册地址：山东省东营市东营区南二路 1236
2、天东制药最近一年又一期主要财务指标
详见“三(一)3、相关资产运营情况说明”。
3、天东制药最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
(一) 定价情况及依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司《华润双鹤药业股份有限公司拟收购东营天东制药有限公司 31.25%股权项目所涉及的东营天东制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字
(2022)第 6136 号)，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，按收益法进
行评估，天东制药股东全部权益价值为 98,422.89 万元，净资产账面
价值为 70,802.83 万元，增值额为 27,620.06 万元，增值率为 39.01%。
按市场法进行评估，天东制药股东全部权益价值为 109,510.10 万元，净资产账面价值为 70,802.83 万元，增值额为 38,707.27 万元，增值率为 54.67%。本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
以前述资产评估报告确认的天东制药股东全部权益价值评估值为依据，经双方协商，确认整体股权价值 98,300 万元，天东制药 31.25%股权转让价款为人民币 3.071875 亿元。
(二) 定价合理性分析
根据具有从事证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华润双鹤药业股份有限公司拟收购东营天东制药有限公司31.25%股权项目所涉及的东营天东制药有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》(中企华评报字(2022)第 6136 号)，本次评估根据国家规定采用了市场法和收益法两种方法同时进行了评估。
收益法评估后的股东全部权益价值为 98,422.89 万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 109,510.10 万元，两者相差 11,087.21 万元，差异率为 10.12%。
天东制药属于原料药和制剂制造行业，是一家高新技术企业，盈利状况良好，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论，以评估结果为基础，经双方公平协商确定，天东制药整体股权交易价格为 98,300 万元，31.25%股权转让价款为人民币 3.071875 亿元。
本次评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序。鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础上经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。
五、关联交易合同主要内容及履约安排
(一) 合同主体
转让方：华润医药(汕头)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
受让方：华润双鹤药业股份有限公司
(二) 交易价格：人民币 3.071875 亿元
(三) 支付方式：现金支付
(四) 支付期限
双方同意，受让方应在本协议生效之日起 10 个工作日内向转让方支付首期 50%股权转让价款；在本协议约定的全部先决条件均完成或被受让方书面豁免之日后的 10 个工作日内，受让方应向转让方支付剩余 50%股权转让价款。
(五) 生效条件
本协议自本协议相关双方或其法定代表或授权代表正式签署之日起成立并生效。
(六) 违约及赔偿责任
1、如果任何一方不能履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整或具有误导性的，该方即应被视为违约，并应对因该项违约而给其他方造成的损失和损害承担责任。如果一方以上违约，各违约方应对因其违约而给其他方造成的损失分别承担责任。
2、本条的规定不减损受让方根据本协议可以获得的其他救济的权利。
六、关联交易对公司
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