证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临 2021－068
华润双鹤药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
1、拟回购股份的用途：用于华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”“华润双鹤”)实施股权激励计划
2、回购数量：拟回购股份数量下限为 2,217.64 万股(含)，上
限为 2,350.00 万股(含)
3、回购价格：回购价格为不超过人民币 18.37 元/股(含 18.37
元/股)
4、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12 个月
5、回购资金来源：公司自有资金
6、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月、回购实施期间均不存在减持计划
7、相关风险提示：
(一)公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购
方案无法实施的风险；
(二)公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
(三)因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
(四)本次回购股份将用于股权激励计划，股权激励计划经第九届董事会第七次会议审议通过，尚需履行股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法全部授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
(五)如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2021 年 12 月 27 日，公司召开第九届董事会第七次会议审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事就回购事宜发表了独立意见。
根据公司《章程》第二十六条规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无须提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
(一)本次回购股份的目的
本次回购股份拟作为公司限制性股票股权激励计划的股票来源。
(二)拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股
(三)拟回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式进行
(四)回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起不超过 12个月。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
(1)如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
(2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
(1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
(3)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交
易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总
额
回购 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金 回购实施期限
用途 (万股) 本的比例(%) 总额(万元)
用于 2,217.64~ 不 超 过 董事会审议通过本次回
股权 2,350.00 2.13~2.25 43,169.50 万 购方案之日起不超过12
激励 元 个月
本次拟回购股份数量下限为 2,217.64 万股，即不低于公司当前
总股本的 2.13%；上限为 2,350 万股，即不超过公司当前总股本的
2.25%，且上限未超出下限的 1 倍。按照本次回购价格上限 18.37 元/
股，回购股份数量上限 2,350万股进行测算，拟回购资金总额不超过
人民币 43,169.50 万元。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比
例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上海
证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
(六)本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 18.37 元/股(含)，不高于董事
会通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具
体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票
价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分
红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
(七)拟用于回购的资金总额和来源
按照本次回购价格上限18.37元/股，回购股份数量上限2,350万
股进行测算，拟回购资金总额不超过人民币43,169.50万元。资金来
源为公司自有资金。
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次实际回购股份数量达到本方案项下的最高限额且全部用
于实施股权激励计划，则公司股权结构变动情况如下：
类别 本次回购实施前 本次回购实施后
股份数(股) 股份比例(%) 股份数(股) 股份比例(%)
有限售条件股份 0 0 23,500,000 2.25
无限售条件流通股份 1,043,237,710 100.00 1,019,737,710 97.75
合计 1,043,237,710 100.00 1,043,237,710 100.00
上述测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实
际变动情况以后续实施为准。
(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 9 月 30 日，公司总资产 1,338,290.96 万元，归属于
上市公司股东的净资产986,570.67万元，流动资产735,623.98万元。
若本次回购资金上限人民币45,169.50万元全部使用完毕，按2021年
9 月 30 日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司
股东的净资产、流动资产的比例分别为 3.23%、4.38%、5.87%，占
比均较小。
根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于建立健全持续、稳定的长效激励约束机制，进一步完善公司治理结构，充分调动核心员工的积极性，吸引、保留和激励优秀管理者及核心技术员工，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，促进国有资本保值增值，实现上市公司可持续发展。
(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
2、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常生产、经营产生重大影响，本次不影响公司的上市地位。
4、董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。
(十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与
本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形、在回购期间不存在增减持计划，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
(十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
本公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月、回购实施期间是否存在减持计划。公司不存在其他持股 5%以上的股东。
2021 年 12 月 27 日，公司全体董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人回复其自公司回购方案公告之日起未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。
(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施公司股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
(十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为公司限制性股票股权激励的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司债务履约能力。如后续
涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
(十五)本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会已授权公司管理层办理本次回购相关事宜，包括但不限于以下事宜：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；
4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；
5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
6、办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
(一)公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施
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