证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2018－008
华润双鹤药业股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第七届董事会第二十二次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知于2018年3月3日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2018年3月13日在北京诺富特三元酒店会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事10名。独立董事刘俊海先生因工作原因，委托独立董事金盛华先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；会议由董事长王春城先生主持。公司监事列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、2017年度董事会工作报告
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
2、2017年度总裁工作报告
11票同意，0票反对，0票弃权。
3、2017年度独立董事述职报告
《2017年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
4、2017年度审计与风险管理委员会履职报告
《2017年度审计与风险管理委员会履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于会计政策变更的议案
公司本次会计政策变更依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，能够客观、公允地反应公司财务状况和经营成果，为投资者提供可靠、准确的会计信息，符合公司及股东的利益。
《关于会计政策变更公告》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
6、关于2017年度计提减值准备的议案
按照企业会计准则和公司会计政策的相关规定，依据谨慎性原则，同意2017年公司及下属子公司计提减值准备3,689.61万元。
11票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于2017年度财务决算的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于2017年度利润分配的预案
(1)2017年度利润分配预案
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年母公司实
现净利润478,291,762.80元，提取盈余公积47,829,176.28元，对股东
分配现金股利71,722,592.47元，派送股票股利144,894,127股，加上
年初未分配的利润3,173,669,777.98元，截至2017年末，可供股东分
配的利润为3,387,515,645.03元。
2017年度公司实施以现金和股票股利相结合的利润分配方案。以2017年末总股本869,364,758股为基础，拟向全体股东每10股派发现金红利0.97元(含税)，共计派发现金股利84,328,381.53元；同时每10股派送红股2股(含税)，共计派送股票股利173,872,952股。本次派发现金红利占2017年度归属于上市公司股东的净利润的10.01%，剩余未分配利润3,303,187,263.50元，结转以后年度分配。
(2)董事会对利润分配预案的说明
公司所处医药行业，受国家产业政策及宏观经济政策等影响较大。
未来几年将是公司战略发展的关键时期，需要大力拓展市场，加强外延并购，扩大业务规模，提升行业地位和影响力，推动可持续健康发展，因此需要获得长期稳定的资金，保证公司整体资金使用的稳定性。
公司十分重视对投资者的合理投资回报，并充分认识到公司自身的稳健、可持续发展是确保投资回报稳定性、连续性的重要基础。公司董事会在综合考虑公司所处发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素的情况下，从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出了上述利润分配预案。年末未分配利润主要用于资本性支出及现金营运支出等。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：
(1)董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。
(2)公司2017年度利润分配预案综合考虑了目前医药行业特点、
公司发展阶段、经营情况、资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。
9、2017年年度报告及摘要
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于2017年度内部控制评价报告的议案
《2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
11、关于2017年度社会责任报告的议案
《2017年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
12、关于支付会计师事务所2017年度审计费用的议案
同意公司支付德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)2017 年度
财务报表审计费用162万元及内部控制审计费用40万元。
11票同意，0票反对，0票弃权。
13、关于2017年度日常关联交易实际发生额及2018年预计发生
日常关联交易的议案
《关于日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案涉及2018年预计发生日常关联交易事项需提交股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易，关联董事王春城、刘文涛、翁菁雯、郭巍、李国辉、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。 4票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
14、关于2018年向银行申请综合授信和借款额度的议案
鉴于公司2018年经营业务和资本投资需求，同意公司2018年向银行申请49.336亿元的综合授信额度和不高于20亿元的借款额度；自公司有权机构审议批准之日起一年内有效。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
15、关于变更公司经营范围的议案
同意公司根据生产经营的需要，变更经营范围。
《关于变更经营范围及修改公司<章程>的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
16、关于修改公司《章程》的议案
《关于变更经营范围及修改公司<章程>的公告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
公司《章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
独立董事关于第七届董事会第二十二次会议审议有关事项的独立意见
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董事会
2018年3月15日
报备文件：第七届董事会第二十二次会议决议
