证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2015－049
华润双鹤药业股份有限公司
关于收购济南利民制药有限责任公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟收购济南利民制药有限责任公司(以下简称“济南利民”)60%的股权，收购价格为人民币7.134亿元(以下简称“本次交易”或“本次收购”)
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需提交股东大会审议批准
一、 交易概述
1、交易基本情况
公司拟收购满其选等21名自然人持有的济南利民60%的股权(以下简称“交易标的”)，交易价格为人民币7.134亿元，交易价格与账面值相比溢价326%；本次股权转让协议拟于公司股东大会审议批准后择期签署。
2、本次收购事项经公司2015年10月27日第七届董事会第五次会议审议通过《关于收购济南利民制药有限责任公司股权的议案》，
并授权公司总裁负责组织实施本次股权收购相关项目工作，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表独立意见，认为：公司收购济南利民60%的股权，符合公司发展战略；交易完成后将有利于进一步提升公司盈利能力和综合竞争力。董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。本次股权转让涉及的审计、评估机构均具有证券期货相关业务资格证书；该两家机构及其经办审计师、评估师与本次股权转让所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，本次审计、评估机构的选聘程序合规，审计、评估机构具有充分的独立性。
3、本次交易未构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，尚需提交公司股东大会审议批准；相关股权转让协议拟于公司股东大会审议批准后择期签署。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约能力。
1、交易对方基本情况
序号 姓名 性别 国籍 住所 最近三年职业和职务
1 满其选 男 中国 章丘利民大道1号 济南利民董事长、总经理
2 滕学厚 男 中国 章丘利民大道1号 济南利民副总经理
3 王永军 男 中国 章丘利民大道1号 济南利民副总经理
4 翟继奎 男 中国 章丘利民大道1号 济南利民副总经理
5 满超 男 中国 章丘利民大道1号 济南利民副总经理
6 耿峰 男 中国 章丘利民大道1号 济南利民部门经理
7 董立怀 男 中国 章丘利民大道1号 济南利民部门经理
8 张广佩 男 中国 章丘利民大道1号 济南利民部门经理
9 侯念磊 男 中国 章丘利民大道1号 济南利民副总经理
10 王翠莲 女 中国 章丘利民大道1号 济南利民副总经理
11 刘现军 男 中国 章丘利民大道1号 济南利民部门经理
12 满其国 男 中国 章丘利民大道1号 济南利民部门经理
13 宋爱华 女 中国 章丘利民大道1号 济南利民部门经理
14 高峰 男 中国 章丘利民大道1号 济南利民部门经理
15 邢振亮 男 中国 章丘利民大道1号 济南利民部门经理
16 陈明 男 中国 章丘利民大道1号 济南利民部门经理
17 刘庆和 男 中国 章丘利民大道1号 济南利民部门经理
18 张述评 男 中国 章丘利民大道1号 济南利民部门经理
19 石智深 男 中国 章丘利民大道1号 济南利民部门经理
20 李盟 男 中国 章丘利民大道1号 济南利民部门经理
21 高绍英 女 中国 章丘利民大道1号 济南利民部门经理
2、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
(1)交易标的名称：满其选等21名自然人持有的济南利民60%的股权，具体明细如下：
序号 转让方姓名 出资额（万元） 股权比例
1 满其选 984 41.26%
2 滕学厚 52 2.18%
3 王永军 50 2.10%
4 翟继奎 50 2.10%
5 满超 50 2.10%
6 耿峰 35 1.46%
7 董立怀 50 2.10%
8 张广佩 50 2.10%
9 侯念磊 20 0.84%
10 王翠莲 20 0.84%
11 刘现军 20 0.84%
12 满其国 6 0.25%
13 宋爱华 4 0.17%
14 高峰 4 0.17%
15 邢振亮 3 0.12%
16 陈明 7 0.29%
17 刘庆和 4 0.17%
18 张述评 5 0.21%
19 石智深 4 0.17%
20 李盟 5 0.21%
21 高绍英 8 0.32%
合计 1431 60.00%
(2)权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
(3)济南利民基本情况：
公司名称：济南利民制药有限责任公司
公司类型：有限责任公司
营业执照号：370181000002076
注册地址：章丘市龙泉路777号
法定代表人：满其选
注册资本：人民币2,385万元
成立日期：2001年
经营范围：西药的制造、销售【小容量注射剂(含激素类)、片剂、硬胶囊剂、原料药(兰索拉唑)】(有效期限以许可证为准)。货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：
序号 转让方姓名 出资额(万元) 持股比例
1 满其选 1,938 81.26%
2 滕学厚 52 2.18%
3 王永军 50 2.10%
4 翟继奎 50 2.10%
5 满超 50 2.10%
6 耿峰 35 1.46%
7 董立怀 50 2.10%
8 张广佩 50 2.10%
9 侯念磊 20 0.84%
10 王翠莲 20 0.84%
11 刘现军 20 0.84%
12 满其国 6 0.25%
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