第五届董事会第二十次会议 2011 年 12 月 21 日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临 2011－031
北京双鹤药业股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第二十次会议通知于 2011 年 12 月 11 日以
书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2011 年 12 月 21 日在
公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到 11 名，亲自出席
会议的董事 10 名，董事贺旋先生因出差原因委托董事范彦喜先生出
席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司
监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以
下事项：
一、关于收购河南双鹤华利药业有限公司100%股权的议案
根据公司“十二五”期间总体战略规划，为进一步提升输液市
场份额，完善输液产业布局，同意收购河南华利制药股份有限公司(以
下简称“河南华利”)持有的河南双鹤华利药业有限公司(以下简称“双
鹤华利”)100%的股权。收购价格以双鹤华利的净资产评估价值为基
础，交易价格为 10,970 万元。
本次收购不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
河南华利于 1986 年 7 月 3 日成立，注册资本 9,489 万元，经营
第五届董事会第二十次会议 2011 年 12 月 21 日
范围为生产小容量注射剂(含激素类)、房屋租赁、仓储；批发、零售；
钢材、建材。
双鹤华利于 2011 年 9 月 30 日成立，注册资本 6,800 万元，为河
南华利的全资子公司，经营范围为生产大容量注射剂(含五层共挤输
液用膜制袋、聚丙烯输液瓶)、片剂(含激素类)、硬胶囊剂、颗粒剂。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告
( (2011)京会兴审字第 6-404 号)，截止 2011 年 10 月 31 日，双鹤华利
总资产为 6,113.87 万元，总负债为-690.12 万元，净资产为 6,803.99
万元。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告(北方
亚事评报字[2011]第 262 号)，截止评估基准日 2011 年 10 月 31 日，
双鹤华利净资产账面价值为 6,803.99 万元，采用收益法计算确定的评
估值为 10,970.87 万元。根据评估报告，采用收益法数据的原因是：
“成本法的评估结果主要为双鹤华利现有单项资产价值简单加总的
反映，不能充分反映公司的人力资源、技术、已取得的药品生产许可、
药号、各项认证和市场资源等无形资产的价值。而收益法是把企业作
为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不
仅体现了公司现有账面资产的价值，同时涵盖了被评估企业账外的药
品生产许可证、药号、GMP 认证等无形资产价值”。
本次收购的股权不存在质押情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁
事项，没有查封、冻结等司法措施情形。
同意《河南双鹤华利药业有限公司章程》及派出人员。
11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事意见：同意。
第五届董事会第二十次会议 2011 年 12 月 21 日
二、关于上海长征富民金山制药有限公司有关事项的议案
同意全资子公司上海长征富民金山制药有限公司营业期限由“二
十九年”变更为“五十年”；同意《上海长征富民金山制药有限公司
章程》及派出人员。
11票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于调整北京万辉双鹤药业有限责任公司派出董事的议案
同意推荐于顺廷担任全资子公司北京万辉双鹤药业有限责任公
司董事长。上述事项提请其按法定程序确认后予以执行。
11票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于修订《募集资金管理制度(试行 》的议案
《募集资金管理制度(试行)》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、关于修订《内幕信息知情人管理制度(试行 》的议案
《内幕信息知情人管理制度(试行)》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2011 年 12 月 21 日
