第五届董事会第七次会议 2010 年4 月9 日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2010－006
北京双鹤药业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第七次会议通知于2010 年3 月30 日以书面
及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2010 年4 月9 日以通讯方
式召开。出席会议的董事应到11 名，实到董事11 名，会议的召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下事项：
一、关于2010 年向银行申请贷款额的议案
鉴于经营业务发展需要，同意公司2010 年向银行申请不高于10
亿元的贷款额，自公司有权机构审议批准之日起一年内有效。
本议案需提交股东大会审议批准。
11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、关于2010 年向子公司提供借款的议案
根据2010 年度预算资金平衡情况，同意公司2010 年预计向子公
司提供借款发生额为30,180 万元，本年度末向子公司借款余额不超
过92,795 万元。
11 票同意，0 票反对，0 票弃权。第五届董事会第七次会议 2010 年4 月9 日
三、关于2010 年对外捐赠额度的议案
同意公司2010 年对外公益性、救济性捐赠(包括现金和/或药品)
额度为不高于公司2009 年度利润总额的2%。
11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、关于收购山西晋新双鹤药业有限责任公司部分股权的议案
根据公司发展战略的需要，同意收购山西晋新药业集团有限公司
(以下简称“晋新集团”)所持山西晋新双鹤药业有限责任公司(以下简
称“晋新双鹤”)9.48%的股权。收购价格以晋新双鹤截止至2009 年
12 月31 日的财务审计的结果作为计价基础，拟定交易价格为
457,918.67 元。
晋新双鹤系公司、晋新集团分别以现金、资产形式于2001 年共
同投资组建的专业化小针生产企业。目前注册资本为4,419.1 万元，
公司、晋新集团分别持有其90.52%、9.48%的股权。
根据京都天华会计师事务所有限公司出具的审计报告(京都天华
审字(2010)第0769-01 号)，截至2009 年12 月31 日，晋新双鹤资产
总计109,664,762.43 元， 负债合计104,834,396.79 元， 净资产
4,830,365.64 元； 2009 年度， 2009 年晋新双鹤实现营业收入
91,125,614.72 元，净利润5,083,423.77 元。
本次收购的股权不存在质押情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁
事项，没有查封、冻结等司法措施情形。
本次收购完成后，公司将持有晋新双鹤100%的股权，有利于公
司实现集团化管理，提升专业化小针产品的竞争能力。
同意修改《山西晋新双鹤药业有限责任公司章程》。
11 票同意，0 票反对，0 票弃权。第五届董事会第七次会议 2010 年4 月9 日
五、关于调整山西晋新双鹤药业有限责任公司派出董监事的议案
同意指派于顺廷、黄云龙分别担任山西晋新双鹤药业有限责任公
司执行董事、监事，提请该子公司按法定程序确认后予以执行。
11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、关于董事会审计委员会更名和相关制度修订的议案
为进一步强化董事会决策及监督功能，加强对公司风险的管理，
同意董事会审计委员会更名为董事会审计与风险管理委员会，并相
应修订《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会审计委员会工
作细则》。
《公司章程》第一百一十三条及《董事会议事规则》第二条、
第二十二条中涉及“审计委员会”名称均修改为“审计与风险管理
委员会”。
修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会审计与
风险管理委员会工作细则》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
本议案中有关《公司章程》和《董事会议事规则》涉及修改内
容需提交股东大会审议批准。
11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、关于制订《内幕信息知情人管理制度》的议案
《内幕信息知情人管理制度(试行)》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、关于制订《对外信息报送及使用管理制度》的议案
《对外信息报送及使用管理制度(试行)》详见上海证券交易所网第五届董事会第七次会议 2010 年4 月9 日
站www.sse.com.cn。
11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2010 年4 月9 日山西晋新双鹤药业有限责任公司
二○○九年度
审计报告
京都天华会计师事务所有限公司目 录
审计报告
资产负债表 1-2
利润表 3
现金流量表 4
所有者权益变动表 5-6
财务报表附注 7-31京都天华会计师事务所有限公司
中国北京 朝阳区建国门外大街22 号
赛特广场5 层 邮编100004
电话 +86 10 6526 4838
传真 +86 10 6522 7521
www.grantthorntonchina.com.cn
审 计 报 告
京都天华审字（2010）第 0769-01 号
山西晋新双鹤药业有限责任公司董事会：
我们审计了后附的山西晋新双鹤药业有限责任公司（以下简称晋新双鹤）
财务报表，包括2009 年12 月31 日的资产负债表，2009 年度的利润表、现金流
量表、所有者权益变动表和财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是晋新双鹤管理层的责任。这种责
任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务
报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计
政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重
大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的
财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制
相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发
表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的
合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
基础。三、审计意见
我们认为，晋新双鹤财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有
重大方面公允反映了晋新双鹤2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的
经营成果和现金流量。
京都天华
会计师事务所有限公司
中国·北京
2010 年3 月11 日
中国注册会计师
中国注册会计师
曹阳
王艳艳资产负债表
编制单位：山西晋新双鹤药业有限责任公司 单位：人民币元
项 目 附注2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 四、1 4,492,931.46 2,994,931.65
交易性金融资产
应收票据 四、2 2,930,502.38 2,917,537.59
应收账款 四、3 28,484,026.46 30,587,276.61
预付款项 四、4 4,432,405.96 5,296,625.11
应收利息
应收股利
其他应收款 四、5 951,553.51 1,610,128.63
存货 四、6 16,045,941.67 14,962,617.72
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 57,337,361.44 58,369,117.31
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 四、7 52,146,300.99 53,551,155.61
在建工程 四、8 125,761.77
工程物资 四、9 181,100.00 184,100.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 52,327,400.99 53,861,017.38
资产总计 109,664,762.43 112,230,134.69资产负债表（续）
项 目 附注 2009 年12 月31 日 2008年12 月31 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 四、11 13,770,231.30 14,563,671.05
预收款项 四、12 293,186.28 105,247.50
应付职工薪酬 四、13 258,946.87 619,191.88
应交税费 四、14 1,636,677.79 2,408,588.73
应付利息
应付股利
其他应付款 四、15 87,511,725.75 90,810,664.86
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 103,470,767.99 108,507,364.02
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
