北京双鹤药业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
暨关于召开二OO一年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第二届董事会第十四次会议于2002年3月20日召开,出席会议的董事应到14人,实到董事12人,董事陈彩柱先生委托程秀温女士、董事胡惠女士委托乔俊峰先生出席本次会议,并代为行使表决权,公司4名监事、财务总监及独立董事候选人李晓鸣先生和王斌先生列席会议。会议由董事长乔俊峰先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京双鹤药业股份有限公司章程》的有关规定。会议审议通过以下事项:
一、总经理工作报告
二、关于二OO一年财务决算和二OO二年财务预算的议案
三、二OO一年度报告及年报摘要
四、关于二OO一年度利润分配的预案:
2001年度公司完成主营业务收入238266万元,实现净利润15771万元,每股税后利润0.4648元,提取法定盈余公积金2026万元,提取法定公益金2009万元,加上二OOO年度结转未分配利润8801万元,当年可供股东分配利润20537万元。
公司决定以2001年末总股本33928.9万股为基数,向全体股东按每10股送1.00元 含税 的比例派送红利,共计送出3392.89万元,尚余可分配利润17145万元结转下一年度。
公司2001年末资本公积金为67126万元,其中可供转增股本的资本公积金为66891万元。公司决定以2001年末总股本33928.9万股为基数,向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本,共计转增10178.67万元,尚余可供转增股本的资本公积金56712.33万元。
以上事项须提交股东大会审议通过后实施。
五、关于二OO二年度利润分配政策的议案:
1、分配次数:二OO二年度利润分配一次；
2、分配比例:二OO二年度实现净利润用于股利分配的比例为10%～30%,二OO一年度未分配利润用于股利分配的比例为10%～30%；
3、分配方式:将采用派发现金红利形式；
4、具体分配形式和办法届时根据实际情况确定。
六、关于二OO一年度实施奖励的议案:
鉴于公司2001年出色完成各项财务指标,决定对公司高级管理人员、先进员工及为公司2001年发展做出重大贡献的有关人员给予一次性奖励,总额为本年度净利润的2.5%。
七、关于调整高级管理人员报酬的议案:
为激励经营者,董事会决定对在职高级管理人员从2002年起月薪上调20%。
八、关于增加独立董事的议案:
董事会决定增加二名独立董事,并推荐李晓鸣先生和王斌先生为独立董事候选人 候选独立董事简历附后 。
候选独立董事相关资料待报中国证监会,就其任职资格和独立性进行审核通过后,提交股东大会审议。
九、关于给予独立董事、非执行董事、监事津贴的议案:
董事会决定给予独立董事每年每人6.5万元的年度津贴,给予非执行董事、监事每年每人2.5万元的年度津贴。
十、关于调整高级管理人员的议案:
因北京医药集团有限责任公司 以下简称医药集团 聘任葛智勇先生为医药集团总经理助理,根据中国证监会有关规定,葛智勇先生将不再担任本公司副总经理的职务。
李海波先生因出国学习和工作,不再担任本公司副总经理的职务。
根据工作需要,经总经理张宇先生提名,董事会聘任曲阳先生担任公司副总经理兼财务总监的职务 曲阳先生简历附后 。
十一、关于修改公司章程的议案 章程修正案见附件
十二、关于修改股东大会议事规则的议案 股东大会议事规则见附件
十三、关于修订、制定有关管理制度的议案
十四、关于支付会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案:
1、根据公司与天健会计师事务所有限公司共同签定的业务约定书,2001年度支付天健会计师事务所有限公司2001年报审计报酬100万元,支付2001年配股审计费用、验资费用及出具独立财务顾问报告费用40万元；天健会计师事务所有限公司进驻现场和开展工作所发生的食宿、交通、办公等费用,由本公司及所属控股子公司承担。
2、公司决定续聘天健会计师事务所为公司财务审计机构,聘期一年。
十五、关于向银行申请授信额度贷款的议案:
由于公司经营业务的不断扩大,特向银行申请3亿元无担保的授信额度贷款,有效期为一年。
十六、关于为控股子公司提供担保额度的议案:
被担保单位担保额度(万元)
长沙双鹤医药有限责任公司 2000
合肥神鹿双鹤药业有限责任公司 4151
云南双鹤医药有限公司 3900
西安双鹤医药股份有限公司 9369
西安京西双鹤药业有限公司 2648
十七、关于受让昆明康普莱特制药有限公司部分股权并更名为昆明康普莱特双鹤药业有限公司的议案:
公司决定投资668万元受让昆明制药集团股份有限公司 以下简称昆药集团 持有的昆明康普莱特制药有限公司 以下简称昆明康普莱特 38%的股权,成为该公司第一大股东,并更名为″昆明康普莱特双鹤药业有限公司″ 以下简称新公司 。
昆明康普莱特是昆药集团与瑞士康普莱特公司共同出资于1995年10月组建的合资公司,注册资本380万美元,中方投资占75%,瑞方投资占25%。1997年6月正式投入生产,1998年通过GMP达标验收,同年获得外商投资先进技术型企业确认证书,1999年通过高新技术企业认定,2000年8月获得国家药品监督管理局颁发的GMP证书。昆明康普莱特主要产品有脂肪乳和氨基酸输液。
新公司注册资本拟为211.8万美元。股权结构为:本公司投资688万元人民币 80.48万美元 ,受让昆药集团持有昆明康普莱特38%的股权,占新公司注册资本的38%；昆药集团占新公司注册资本的37%；瑞士康普莱特公司占新公司注册资本的25%。
新公司成立后,其主要产品脂肪乳、氨基酸输液将与公司大输液的其它产品组成大输液集团新的产品群,有效地完善产品结构,提高产品技术含量和市场竞争力,为公司创造新的经济效益和社会效益。
十八、关于受让中投信用担保有限公司部分股权的议案:
公司决定投资2000万元受让中投信用担保有限公司 以下简称中投担保 股权,投资方式为自有资金投入,平价受让。投资受让后,公司拥有中投担保2%的股权。
中投担保是一家集担保、投资、咨询于一体的综合性信用担保公司,于2001年8月正式成立,注册资本为10亿元人民币。主要业务为担保和投资。投资受让中投担保股权,不仅可以提高双鹤药业的投资收益,而且有助于拓宽融资渠道,战略性介入金融领域,保证公司持续快速发展。
十九、关于召开二OO一年度股东大会的议案:
公司定于2002年4月23日上午9??00时在公司会议室召开二OO一年度股东大会,会议将就董事会和监事会提出的以下事项进行审议:
1、会议议程:
1 审议董事会工作报告
2 审议监事会工作报告
3 审议关于二OO一年财务决算和二OO二年财务预算的议案
4 审议二OO一年度报告及年报摘要
5 审议关于二OO一年度利润分配的议案
6 审议关于二OO一年度实施奖励的议案
7 审议关于调整高级管理人员报酬的议案
8 审议关于增加独立董事的议案
9 审议关于给予独立董事、非执行董事、监事津贴的议案
10 审议关于修改公司章程的议案
11 审议关于修改股东大会议事规则的议案
12 审议关于向银行申请授信额度贷款的议案
13 审议关于支付会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案
2、出席会议对象:
1 本公司的董事、监事及高级管理人员；
2 2002年4月12日下午收市后,在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人。
3、参加会议办法:
1 登记手续:法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、股权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的,应持本人身份证、代理委托书和股东帐户卡办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。
2 登记地点:公司董事会秘书室 604房间
3 登记时间:2002年4月18日 上午8??00～11??00,下午13??00～16??00
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将代理委托书于2002年4月18日前送达本公司登记地点。
4 其他事项:
联系地址:北京市朝阳区光华路九号
邮编:100020
联系电话:010-65060077转2190、2191
传真:010-65853578
联系人:倪军白丽萍
北京双鹤药业股份有限公司
董事会
2002年3月20日
附:
李晓鸣先生简历
李晓鸣,男,1957年2月出生,法学博士,拥有中国律师资格、纽约律师资格。历任北京国际关系学院助教、中国贸促会法律部副处长、美国德普律师事务所律师,现为北京市金杜律师事务所合伙人。
王斌先生简历
王斌,男,1965年11月出生,管理学博士,中国注册会计师、注册会计师非执业会员、会计学教授。曾任原北京商学院会计系财务教研室主任、系副主任和北京工商大学会计学院副院长等职。
曲阳先生简历
曲阳,男,1963年1月出生,硕士,高级会计师。曾任中国中原对外工程公司财务处副处长、财务部经理、副总会计师等职,现任公司财务总监、财务管理委员会副主任。
附:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北京双鹤药业股份有限公司二OO一年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人单位(姓名): 委托人身份证号码:
委托人持股数量: 委托人股东帐号:
受托人姓名: 受托人身份证号码:
委托权限: 委托日期:
回执
2002年4月12日收市后,我单位 个人 持有北京双鹤药业股份有限公司股票股,拟参加公司二OO一年度股东大会。
出席人单位(姓名): 股东帐号:
股东名称(盖章):
2002年 月 日
北京双鹤药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人北京双鹤药业股份有限公司现就提名李晓鸣先生、王斌先生为北京双鹤药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京双鹤药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学
