证券代码：600061 证券简称：国投资本 公告编号：2024-061
国投资本股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月
4 日召开九届十九次董事会审议通过《国投资本股份有限公司关于修订公司章程的议案》，结合公司经营管理实际，对《公司章程》相关条款进行修订。具体情况如下：
一、《公司章程》的修订原因
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件有关规定，结合公司经营管理实际，对公司章程相应条款进行调整。
二、《公司章程》的修订情况
拟对《公司章程》的具体修订情况如下：
现有条文 修改后条文
（修改或新加内容用下划线加粗表示）
第七条 公司营业期限为永久存续的股份 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
第八条 董事长为公司的法定代表人。 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法定代表人。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
件之一： 件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
净资产； 净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价 （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价
格跌幅累计达到 30%； 格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。 （三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 的活动。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。 上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的战略和发展规划；
（二）决定公司的战略和发展规划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（三）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，评价其履职情况，决定有关董事、监事、监事，评价其履职情况，决定有关董事、监 事的报酬事项；
事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司合并、分立、解散、清算、申
议； 请破产、改制或者其他变更公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）修改本章程；
（十）对公司合并、分立、解散、清算、申 （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
请破产、改制或者其他变更公司形式作出决议； 决议；
（十一）修改本章程； （十一）审议批准第四十一条规定的担保事
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 项；
出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议批准公司与关联人发生的交易
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000
项； 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易 值 5%以上的重大关联交易事项；
（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 （十五）审议批准公司中长期激励计划和员
值 5%以上的重大关联交易事项； 工持股方案等股权激励计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十七）审议批准公司中长期激励计划和员 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
工持股方案等股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第四十六条 经全体独立董事过半数同
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
理由并公告。 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监
监事会以及单独或
