证券代码：600061 证券简称：国投资本 公告编号：2023-046
国投资本股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
国投资本股份有限公司（以下称“公司”）拟以集中竞价交易
方式回购公司A股股份（以下称“本次回购”），主要内容如下：
1. 拟回购股份的用途：用于公司发行的可转换公司债券转股。
如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内实施上述用途，
未实施部分的股份将履行相关程序予以注销；
2. 回购资金总额：不低于人民币2亿元（含），不超过人民币 4
亿元（含）；
3. 回购期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不
超过12个月；
4. 回购价格：不超过人民币8.46元/股。
截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个
月不存在减持公司股票的计划。
相关风险提示：
1.本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的
价格上限，存在导致回购方案无法实施的风险。
2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生
产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导
致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案
无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案
的风险。
3.本次公司回购股份拟全部用于可转债转股，可能存在因公司
发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，
导致公司回购股票不能全部转换的风险；如本次回购股份在
发布回购结果暨股份变动公告后3年内未能用于拟定用途，
未实施部分股份将履行相关程序予以注销。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并
予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关要求，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的合理判断，公司拟回购股份用于可转债转股。具体内容如下：
一、回购方案的审议程序
2023 年 10 月 18 日，公司披露《国投资本股份有限公司关于筹划
回购公司股份的提示性公告》，拟以 2-4 亿元人民币通过集中竞价交易方式回购股份。
2023 年 10 月 26 日，公司九届五次董事会审议通过《国投资本股
份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事对此议案发表
了一致同意的独立意见。上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。根据《公司章程》规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，促进公司健康、稳定、可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股股票（A股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限、起止日期
1.本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3.公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途：用于公司发行的可转换公司债券转股。如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内实施上述用途，未实施部分的股份将履行相关程序后予以注销。
回购资金总额：不低于人民币 2 亿元（含），不超过人民币 4 亿元
（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 2 亿元，回购价格
上限 8.46 元/股进行测算，回购数量约为 2364 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.37%；按照本次回购金额上限人民币 4 亿元，回购价格上限 8.46 元/股进行测算，回购数量约为 4728 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.74%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币8.46元/股，该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及来源
本次回购的资金总额为不低于人民币 2 亿元（含），不超过人民币4 亿元（含），资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购完成后，按照本次回购金额下限 2 亿元（含）、上限 4 亿
元（含）以及回购价格上限测算，公司回购股份数量为 2364 万股至 4728万股。如回购股份全部用于公司发行的可转换公司债券转股，公司总股本不会发生变化。如公司未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3年内实施上述用途，未实施部分的股份将履行相关程序后予以注销，则公司总股本将相应减少。
以上股权变动情况暂未考虑回购期间公司可转换公司债券转股等因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
公司财务状况和盈利能力良好。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为3238亿元，归属于母公司股东的净资产为532亿元，货币资金（扣除客户存款后）为129亿元。2023年1-9月，公司实现营业收入128亿元，实现归属于母公司股东的净利润24.28亿元。
按照本次回购资金总额上限4亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司股东的净资产、货币资金（扣除客户存款后）的比例分别为0.12%、0.75%、3.10%。根据上述财务数据，结合公司稳健经营、资
金平衡等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
公司基于对未来发展前景的信心和内在价值的认可实施本次股份回购，并用于可转换公司债券转股，有利于降低未来可转债转股导致的股份稀释，保护全体股东利益，增强投资者对公司的投资信心，提升公司资本市场形象。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员及控股股东在回购期间无增减持计划。若上述人员及控股股东后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董监高、控股股东、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员及股东未来拟实施
股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于公司发行的可转换公司债券转股。如公司未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内实施上述用途，未实施部分的回购股份将履行相关程序予以注销。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）关于本次回购股份事宜的相关授权
为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权经营管理层具体办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽
未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在导致回购方案无法实施的风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关
查看PDF原文
