国投资本股份有限公司
七届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国投资本股份有限公司七届二十四次董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议通知和材料已于2019年3月15日通过电子邮件方式发出。本次会议于2019年3月27日在厦门京闽中心酒店以现场及通讯相结合方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司董事长叶柏寿主持本次会议，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1.《国投资本股份有限公司2018年度报告及其摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
2.《国投资本股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.《国投资本股份有限公司2018年度董事会工作报告》
提交股东大会审议。
4.《国投资本股份有限公司2018年度董事会薪酬和考核委员会工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
5.《国投资本股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6.《国投资本股份有限公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
7.《国投资本股份有限公司2019年度财务预算报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8.《国投资本股份有限公司关于2018年度利润分配预案》
根据有关法律法规及公司章程规定，鉴于公司各项业务发展对资金需求较大，为支持下属企业发展，增强公司持续发展能力。同意以总股本4,227,129,727股为基数，每10股派发现金红利0.81元（含税），本期实际分配现金利润总额为342,397,507.89元，占公司2018年度合并报表归属于母公司所有者净利润的20.39%。
及下属企业业务拓展及经营发展对资金需求较大。公司拟定的2018年度利润分配预案是根据公司所处行业及实际情况制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，并兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，增强公司的可持续发展能力。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
9.《国投资本股份有限公司关于2019年度预计日常关联交易的议案》
表决结果：关联董事邹宝中、张小威回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
10.《国投资本股份有限公司关于2019年度向金融机构申请授信的议案》
同意2019年度公司向各金融机构申请的授信总额境内不超过150亿元人民币及境外不超过42亿元人民币的授信规模。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
11.《国投资本股份有限公司关于2018年度减值测试的专项报告》
截至2018年12月31日，安信证券100%股东权益价值
公司进行股份补偿。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12.《国投资本股份有限公司社会责任报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13.《国投资本股份有限公司关于召开2018年度股东大会有关事宜的议案》
同意公司于2019年4月25日召开2018年度股东大会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14.《国投资本股份有限公司关于提名公司董事候选人的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。同意提名杨魁砚先生为公司第七届董事会董事候选人。任期自本议案经股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。本议案需提交股东大会审议。
15.《国投资本股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
16.《国投资本股份有限公司关于公司董事会授权董事长部分审批权限的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案部分制度需提交股东大会审议。
18.《国投资本股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
19.《国投资本股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（1）本次发行证券的种类：本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（2）发行规模：本次拟发行可转债总额不超过人民币45亿元（含45亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（3）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
（4）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（5）债券利率：本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（6）付息的期限和方式：本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（7）转股期限：本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（8）转股价格的确定及其调整：本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定；在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股
或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将进行转股价格的调整；同时，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（9）转股价格向下修正条款：修正权限与修正幅度：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（10）转股股数的确定方式：可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（11）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（12）赎回条款：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定；在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或未转股金额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（13）回售条款：若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（14）发行方式及发行对象：本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构及
主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（15）向公司原股东配售的安排：本次发行的可转债给予公司原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露；原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（16）可转债持有人及可转债持有人会议
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（17）募集资金用途：本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币45亿元（含45亿元），扣除发行费用后拟全部用于向安信证券进行增资，通过增加安信证券的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（18）评级事项：资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（19）担保事项：本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（20）募集资金存放账户：公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（21）决议有效期：本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
