证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：100
国投安信股份有限公司
关于现金收购国投资本控股有限公司100%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本公告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本公告全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。本公告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、本次交易概述
（一）交易方案概述
国投安信拟以现金方式收购公司控股股东国投公司持有的国投资本100%股
权，国投资本在本次交易完成后将成为国投安信的全资子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为国投公司。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为国投资本100%股权。
（四）交易方式及资金来源
本次交易的交易方式为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金，其中自筹资金拟通过并购贷款等方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。截至公告日，上市公司已收到中国工商银行和国投财务公司就本次交易出具的贷款意向书，拟向国投安信分别提供不超过人民币贰拾亿元整并购贷款用于收购国投资本100%股权。同时，上市公司收到了国投公司就本次交易出具的贷款意向书，拟向国投安信提供不超过人民币拾叁亿元整的委托贷款。
（五）交易金额
本次交易的交易金额根据经国投公司备案（国投公司Z52820160023687号）
的评估结果确定。
根据中联资产评估出具的中联评报字[2016]第1848号《资产评估报告》，截
至2016年9月30日，本次交易标的净资产账面值为316,549.26万元，评估值为
627,393.07万元，评估增值310,843.81万元，增值率98.20%。标的资产的评估情
况请详见本公告“第六节 交易标的评估情况”。
根据本次交易合同，经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为
627,393.07万元。
（六）是否导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易涉及向上市公司控股股东国投公司支付现金购买资产，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。独立董事已就关联交易事项发表事前认可意见和独立董事意见。
除日常交易外，过去12个月本公司完成了重大资产购买国投公司全资子公
司国投资本持有的国投中谷期货 80%股权和河杉投资持有的国投中谷期货20%
股权。
（二）本次交易不构成重大资产重组
截至2016年9月30日，国投资本资产总额96.56亿元（合并口径），归属
于母公司所有者权益总额为45.48亿元（合并口径），本次交易标的资产作价约
62.74亿元；2015年度国投资本营业总收入19.68亿元（合并口径）。根据测算，
本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下所示：
单位：亿元
项目 国投资本财务数据 上市公司2015年 占比
经审计财务数据
资产总额与成交金额孰高 96.56 1,411.41 6.84%
资产净额与成交金额孰高 62.74 264.42 23.73%
营业总收入 19.68 178.47 11.03%
注：资产净额不包括少数股东权益
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，国投公司仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
四、本次交易标的资产评估情况
本次交易标的资产的评估机构为中联资产评估。根据中联资产评估出具的中联评报字[2016]第1848号《资产评估报告》（已经国投公司Z52820160023687号备案），本次评估以2016年9月30日为基准日，本次交易标的资产的评估方法采用资产基础法。标的资产的评估结果如下：
单位：万元
评估对象 账面值 评估值 增值额 增值率 评估方法
国投资本股东全部权益 316,549.26 627,393.07 310,843.81 98.20% 资产基础法
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
本次交易已履行了以下程序：
1、签署相关协议，上市公司董事会审议本次交易的正式方案；
2、就标的资产评估结果向国投公司备案；
3、国投公司对本次交易的批准；
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：上市公司股东大会对本次交易的批准。上述批准事宜为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易存在无法获得批准的风险。本次交易尚需取得必要批准方可实施，包括但不限于：上市公司股东大会对本次交易的批准。
上述批准事宜为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
二、财务风险
本次交易的方式为现金收购，本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金。
为完成本次交易，上市公司拟通过并购贷款等方式筹集部分资金，上市公司有息负债规模将会增加，上市公司可能面临一定的财务风险。
三、本次交易存在可能因内幕交易取消的风险
上市公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，并尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并于初步意向阶段及时停牌。但仍不排除有关机构和个人可能利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
本次交易中若存在内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会立案稽查的情形，则可能导致上市公司因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易。
四、本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险
本次交易前，公司主营业务来自子公司安信证券股份有限公司，公司已具备证券行业相关经营经验。
本次交易标的公司国投资本主要资产为国投泰康信托有限公司55%股权（其
中，国投泰康信托持有国投瑞银基金51%股权）、锦泰财产保险股份有限公司20%
股权、国投财务公司15.9%股权（含国投资本直接持有的11.5%股权和国投泰康
信托持有的8%股权）等。通过本次收购，国投资本将成为公司的全资子公司，
公司将间接持有信托公司、公募基金公司、财产保险公司、财务公司等金融机构股权。尽管金融业务之间存在联系和协同效应，但毕竟分属金融行业的不同子行业，在法律法规、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面可能存在差异。因此本次交易存在上市公司短期内业务整合效果不佳的风险。
五、标的公司面临金融行业的经营风险
标的公司是一家控股或参股金融机构并进行金融产品投资的公司。
金融机构在具体的金融交易活动中出现的风险，有可能对该金融机构的生存构成威胁；同时，一旦发生系统风险，金融体系运转失灵，相关金融机构也将面临严重的危机。由于未来投资收益的不确定性，标的公司在投资中可能会遭受收益损失甚至本金损失的风险。标的公司直接面临金融行业经营风险。
六、标的公司存在业绩波动的风险
金融业务受国家宏观经济、世界经济的影响较大。近年来我国宏观经济下行，进入调结构、转方式的新常态下，受此影响，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”，弱经济周期显现，故服务于传统行业的金融行业亦受到不同程度的影响；同时，虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短期看资本市场波动较大，对金融行业的影响亦较大。另外，国家货币政策、外汇政策以及新兴互联网经济等因素均对金融行业产生较大影响。
综上，宏观经济、资本市场的波动会导致相关金融机构的经营业绩出现一定的波动性。信托业、保险业、基金业等金融行业由于经营状况、监管环境的差异，相关金融机构的经营业绩也存在一定的不确定性。因此，标的公司存在业绩波动的风险。
七、标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风险
金融行业是受到严格监管的行业，标的公司控股的国投泰康信托、国投瑞银基金以及参股的锦泰财险、国投财务公司等金融机构受到来自中国银监会、中国证监会、中国保监会等机构的监管。鉴于我国金融监管体系尚待完善，且可能存在监管机构整合等较大的金融监管形势变化，因此标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风险。
八、标的公司的控股子公司面临较为激烈的市场竞争风险
金融机构的行业排名是体现其竞争优势的直接表现。
标的资产直接控股国投泰康信托有限公司，根据Wind资讯对68家信托公
司2015年度年报数据进行的梳理和排名，国投泰康信托营业收入排名位列行业
第17位；归属于母公司所有者的净利润排名位列行业第18位；信托资产规模排
名位列行业第43位。
标的资产间接控股国投瑞银基金管理有限公司，根据东方财富Choice数据，
2015年国投瑞银基金公募基金资产规模位列行业第25位。
上述金融机构面临较为激烈的市场竞争，如不能充分发挥竞争优势，则存在一定的经营风险。
九、标的资产的估值风险
本次交易标的资产评估情况请详见本公告“第六节 交易标的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，
