上市地：上海证券交易所 股票代码：600061 股票简称：中纺投资
中纺投资发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中纺投资发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 中纺投资
股票代码： 600061
收购人名称：国家开发投资公司
收购人住所：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦
通讯地址：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦
财务顾问：中信证券股份有限公司
收购报告书签署日期：二〇一五年二月
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在中纺投资发展股份有限公司（以下简称“中纺投资”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中纺投资拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准。本次收购不需要提出豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
第一节释义..................................................................................................................1
第二节收购人介绍......................................................................................................4
第三节收购目的和决议程序....................................................................................10
第四节收购方式........................................................................................................12
第五节本次收购的资金来源....................................................................................26
第六节本次收购的后续计划....................................................................................27
第七节本次收购对中纺投资的影响........................................................................29
第八节收购人与中纺投资之间的重大交易............................................................38
第九节收购人前六个月买卖中纺投资股份的情况................................................39
第十节收购人最近三年财务信息............................................................................40
第十一节其他重大事项............................................................................................48
第十二节备查文件....................................................................................................49
第一节释义
除非文中另有所指，下列术语在本报告书中具有如下含义：
本报告书 指中纺投资发展股份有限公司收购报告书
收购人、国投公司指国家开发投资公司
中纺投资/
指中纺投资发展股份有限公司
上市公司
安信证券 指安信证券股份有限公司
投保基金 指中国证券投资者保护基金有限责任公司
远致投资 指深圳市远致投资有限公司
中铁二十二局 指中铁二十二局集团有限公司
杭信投资 指上海杭信投资管理有限公司
八达集团 指哈尔滨工业大学八达集团有限公司
益辉咨询 指哈尔滨益辉咨询有限公司
中合联 指中合联投资有限公司
兴业担保 指河南兴业担保有限公司
德昌和益 指北京德昌和益投资发展有限公司
中金国科 指北京中金国科创业投资管理有限公司
海南天雨 指海南天雨国际投资控股有限公司
中瑞国信 指中瑞国信资产管理有限公司
浩成投资 指北京浩成投资管理有限公司
国投贸易 指中国国投国际贸易有限公司
国投资本 指 国投资本控股有限公司
国投中谷期货 指 国投中谷期货有限公司
国投瑞银基金 指 国投瑞银基金管理有限公司
安信证券持股52.71%的子公司安信基金管理有限责任
安信基金 指
公司
安信期货 指 安信证券持股100%的子公司安信期货有限责任公司
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
国投公司以对价资产（即国投公司持有的安信证券的
收购、本次收购、
指185,623.4699万股股份，约占安信证券总股本的58.01%）认
本次认购
购中纺投资非公开发行的新增股份
协议、股份认购协
指《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》
议、《发行股份购
买资产协议》
标的资产 指安信证券全体股东所持安信证券100%的股份
中纺投资向国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、
杭信投资、八达集团、益辉咨询、中合联、兴业担保、德昌
本次发行/本次交
指和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资定向发行
易
股份为对价购买标的资产的交易行为及在此过程中的相关交
易安排
本次发行及配套融资（配套融资以本次发行的实施为前提条
本次重组 指
件）
评估基准日 指2014年06月30日
指《发行股份购买资产协议》生效后，各方共同以书面方式
交割日 指
确定的标的资产进行交割的日期。
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日
损益归属期间 指
当日）止的期间
《发行股份购买资产协议》签署之日至标的资产交割日（包
过渡期间 指
括交割日当日）止的期间
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
元或人民币元 指中国法定货币人民币元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
名称： 国家开发投资公司
注册地址： 北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦A座
法定代表人： 王会生
注册资本： 1,947,051.1万元人民币
工商注册号码：100000000017644
企业类型： 全民所有制
经营范围： 从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相
关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；
办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管
理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国
家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的
进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口
贸易。
经营期限： 自1995年04月14日至长期
税务登记证号 京税证字110102100017643号
码：
组织机构代码：10001764-3
出资人： 国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址： 北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦
邮编： 100034
通讯方式： 010-66579001
二、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构
（一）收购人的控股股东及实际控制人
收购人国投公司的唯一出资人为国务院国资委。
（二）
