证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临 2022-022
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》
及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022
年 9 月 26 日在公司新二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议，会议审议通过关于修订公司部分治理制度、关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》等事项。现将有关事项公告如下：
一、调整董事会成员人数并修订《公司章程》的相关情况
根据中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引（2022 年修
订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等规定，并结合公司董事会成员由 10 人变更为 12 人、经营范围内容按登记机关表述进行修改等实际情况，公司董事会对《公司章程》部分条款进行修订，第九届董事会第八次会议审议通过《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。主要修订内容详见本公告附件《公司章程》修订案。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司全面梳理了相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对部分治理制度进行修订，具体修订的制度如下：
1.《股东大会议事规则》（2022 年修订）
2.《董事会议事规则》（2022 年修订）
3.《监事会议事规则》（2022 年修订）
4.《独立董事工作制度》（2022 年修订）
5.《对外担保决策制度》（2022 年修订）
6.《关联交易管理制度》（2022 年修订）
7.《募集资金管理制度》（2022 年修订）
8.《公司治理准则》（2022 年修订）
9.《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》（2022 年
修订）
10.《总经理工作细则》（2022 年修订）
11.《董事会秘书管理办法》（2022 年修订）
其中第 1-8 项制度的修订尚需提交股东大会审议。修订后的相关制度公司已
同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
附件：《公司章程》修订案
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○二二年九月二十八日
附件：《公司章程》修订案
《公司章程》本次修订前后的主要内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 ……公司经浙江省人 第二条 ……公司经浙江省人民
民政府证券委浙证委（1997）第 23 政府证券委浙证委（1997）第 23 号
1 号文批准，以募集方式设立；在浙 文批准，以募集方式设立；在浙江省
江省工商行政管理局注册登记取得 市场监督管理局注册登记取得营业执
营业执照…… 照……
第十四条 经公司登记机关核 第十四条 经依法登记，公司的
2 准，公司经营范围是：…… 经营范围：……
陶、瓷制品的销售。 建筑陶瓷制品的销售，卫生陶瓷
制品销售，特种陶瓷制品销售。
第二十一条 公司或公司的子 第二十一条 公司或公司的子公
公司（包括公司的附属企业）不以 司（包括公司的附属企业）不得以赠
3 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 与、垫资、担保、补偿或贷款等形
形式，对购买或者拟购买公司股份 式，对购买或者拟购买公司股份的人
的人提供任何资助。 提供任何资助。
第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公
下,可以依照法律、行政法规、部门 司股份。但是，有下列情形之一的除
规章和本章程的规定,收购本公司的 外：
股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股份的其 公司合并；
4 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计 或者股权激励；
划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出 公司合并、分立决议持异议，要求公
的公司合并、分立决议持异议，要 司收购其股份；
求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司
（五）将股份用于转换上市公 发行的可转换为股票的公司债券；
司发行的可转换为股票的公司债 （六）公司为维护公司价值及股
券； 东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本
公司股份。
第二十五条公司收购本公 第二十五条 公司收购本公司股
5 司股份，可以通过公开的集中交易 份，可以通过 公开的集中交易方
方式，或者法律法规和中国证监会 式，或者法律、行政法规和中国证监
认可的其他方式进行。…… 会认可的其他方式进行。……
第二十九条 发起人持有的公 第二十九条 发起人持有的公司
司股票，自公司成立之日起一年以 股票，自公司成立之日起一年以内不
内不得转让。公司公开发行股份前 得转让。公司公开发行股份前已发行
已发行的股份，自公司股票在证券 的股份，自公司股票在证券交易所上
交易所上市交易之日起一年内不得 市交易之日起一年内不得转让。
转让。 公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人 应当向公司申报所持有的公司的股份
6 员应当向公司申报所持有的公司的 及其变动情况，在任职期间每年转让
股份及其变动情况，在任职期间每 的股份不得超过其所持有公司股份总
年转让的股份不得超过其所持有公 数的百分之二十五；所持公司股份自
司股份总数的百分之二十五；所持 公司股票上市交易之日起一年内不得
公司股份自公司股票上市交易之日 转让。上述人员离职后半年内，不得
起一年内不得转让。上述人员离职 转让其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本 公司董事、监事和高级管理人员
公司股份。 所持股份不超过一千股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十条 公司董事、监事、 第三十条 公司持有百分之五以
高级管理人员、持有公司百分之五 上股份的股东、董事、监事、高级管
7 以上有表决权的股份的股东，将其 理人员，将其持有的本公司股票或者
所持有的本公司股票在买入之日起 其他具有股权性质的证券在买入后六
六个月以内卖出，或者在卖出之日 个月内卖出，或者在卖出后六个月内
起六个月以内又买入的，由此所得 又买入，由此所得收益归本公司所
的收益归公司所有，公司董事会应 有，本公司董事会将收回其所得收
当收回其所得收益。 益。但是，证券公司因购入包销售后
公司董事会不按照前款规 剩余股票而持有百分之五以上股份
定执行的,股东有权要求董事会在 的，以及有中国证监会规定的其他情
30 日内执行。公司董事会未在上述 形的除外。
期限内执行的,股东有权为了公司的 前款所称董事、监事、高级管理
利益以自己的名义直接向人民法院 人员、自然人股东持有的股票或者其
提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照第一款 偶、父母、子女持有的及利用他人账
的规定执行的,负有责任的董事依法 户持有的股票或者其他具有股权性质
承担连带责任。 的证券。
前款规定适用于持有公司百分 公司董事会不按照本条第一款规
之五以上有表决权股份的法人股东 定执行的,股东有权要求董事会在 30
的董事、监事、经理和其他高级管 日内执行。公司董事会未在上述期限
理人员。 内执行的,股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、 第四十条 公司的控股股东、实
实际控制人员不得利用其关联关系 际控制人员不得利用其关联关系损害
8 损害公司利益。违反规定的,给公司 公司利益。违反规定给公司造成损失
造成损失的,应当承担赔偿责任。 的,应当承担赔偿责任。 ……
……
第四十三条 股东大会是公司 第四十三条 股东大会是公司的
的权力机构，依法行使下列职 权力机构，依法行使下列职权：……
9 权：……
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